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康旗股份資產減值12億 國泰君安推動23億買了8000萬凈資產
5月13日，康旗股份(300061.SZ)收到創(chuàng)業(yè)板年報問詢函，要求結合資產組范圍，說明公司業(yè)績預告、快報和年報對商譽減值準備金額存在重大差異的原因。
早在4月19日，康旗股份曾發(fā)布2018年度業(yè)績預告及業(yè)績快報修正公告?？灯旃煞轄I業(yè)利潤修正變動幅度達301.75%;歸屬于上市公司股東的凈利潤修正變動幅度高達363.9%?？灯旃煞荼硎緸閷θY子公司上海旗計智能科技有限公司(以下簡稱“旗計智能”)形成的商譽及評估增值的無形資產計提減值11.9億元左右所致。
康旗股份業(yè)績修正產生的巨幅變動首先引來了深交所關注。4月22日，深交所發(fā)布關注函，要求康旗股份對凈利潤修正到虧損等問題、是否存在利用資產減值進行大洗澡的情形作出書面回復。
2016年9月22日，康耐特(康旗股份前身)發(fā)布交易報告書，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買旗計智能100%的股權，交易價格為23.40億元。其中非公開發(fā)行股份募集配套資金12.30億元，發(fā)行股份數(shù)量不超過1.26億股，發(fā)行價格為每股9.78元。其中募集資金3000.00萬元預計支付中介費用及其他發(fā)行費用。
根據(jù)中和出具《資產評估報告書》，截至評估基準日2015年9月30日，旗計智能賬面凈資產為8047.82萬元，按照收益法評估，旗計智能100%股權的評估值為23.63億元，增值額為22.82億元，增值率為2835.95%;交易完成后，康耐特將確認22.40億元商譽。
國泰君安作為此次交易的獨立財務顧問，對于此次交易十分看好，稱收購有利于康耐特增強持續(xù)經營能力，提高資產質量、改善財務狀況，增強長期持續(xù)盈利能力。
然而旗計智能為康旗股份帶來的卻是計提商譽減值11億元導致的2018年凈利潤大幅下降，并且2017年、2018年連續(xù)兩年未完成承諾業(yè)績觸發(fā)了業(yè)績補償條款。
4月26日，康旗股份公布了2018年業(yè)績。公司2018年實現(xiàn)營業(yè)收入23.05億元，同比增加16.00%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-7.93億元，同比下降365.75%?？灯旃煞荼硎荆瑘蟾嫫?，公司經營業(yè)績?yōu)樨?，主要計提大額商譽減值所致，本期計提商譽減值11.45億元。
同日，國泰君安發(fā)布獨立財務顧問核查意見，稱根據(jù)大信會計師事務所出具的《業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》，2015年度、2016年度、2017年度和2018年度旗計智能實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別為8575.23萬元、1.79億元、2.24億元和3.19億元，四年承諾的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別為8000萬元、1.6億元、2.45億元和3.45億元，累計實現(xiàn)業(yè)績承諾的97.33%,觸發(fā)業(yè)績補償條款，補償金額為6240.65萬元。
值得一提的是，康旗股份在這場收購中支付僅現(xiàn)金對價金額就8.80億元。
2018年國泰君安共保薦4家IPO企業(yè)上會，保薦通過率為75%。去年3月13日、4月10日、4月17日，國泰君安保薦的亞普股份(603013.SH)、彤程新材(603650.SH)、銳科激光(300747.SZ)上會通過;1月30日保薦的杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司上會被否。
康旗股份28倍溢價收購旗計智能 支付近9億現(xiàn)金對價獲22億商譽
2016年9月22日，康耐特發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(修訂稿)》?？的吞財M向和順投資、和雅投資、安賜互聯(lián)、美亞創(chuàng)享、易牧科技5家機構股東及2名自然人股東劉濤、陳永蘭，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的旗計智能100%的股權。
截至2015年9月30日，旗計智能股權的評估值為23.63億元，經各方商定，交易價格為23.40億元。其中現(xiàn)金對價金額為8.80億元，股份對價金額為14.60億元。參與盈利承諾的交易對方(劉濤、和雅投資、和順投資)合計持有旗計智能83%股權，交易對價為19.42億元。
交易報告書顯示，康耐特擬向錚翔投資、安賜共創(chuàng)、博時資本、君彤熙璟非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介機構費用、投資標的公司的擬建項目、投資上市公司的在建項目以及補充上市公司流動資金，募集配套資金總額為12.30億元，不超過本次擬購買資產價格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過1.26億股。
根據(jù)此次交易方案和權益分派實施情況，在扣除分紅除息后，此次非公開發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格調整為9.78元/股。
此次交易構成重大資產重組，并且構成關聯(lián)交易。此次募集配套資金的認購方之一錚翔投資系康耐特實際控制人費錚翔控制的企業(yè)，同時康耐特部分董事、監(jiān)事、高級管理人員任錚翔投資合伙人。因此，康耐特與錚翔投資在本次交易前屬于關聯(lián)方。
根據(jù)中和出具的中和評報字(2016)第BJV2045號《資產評估報告書》，截至評估基準日2015年9月30日，旗計智能賬面凈資產為8047.82萬元，按照收益法評估，旗計智能100%股權的評估值為23.63億元，增值額為22.82億元，增值率為2835.95%;按照資產基礎法評估，旗計智能100%股權的評估值為9966.81萬元，增值額為1918.99萬元，增值率為23.84%。經交易雙方共同協(xié)商，最終確定旗計智能100%股權作價為23.40億元。
此次收購的交易對價為23.40億元，以2015年9月30日標的資產賬面凈資產的公允價值9966.81萬元計算，此次重大資產重組完成后，康耐特將會確認22.40億元商譽。
旗計智能是一家銀行卡增值業(yè)務創(chuàng)新服務提供商，利用自身大數(shù)據(jù)分析應用能力、產品開發(fā)能力和電話營銷服務能力，為銀行提供銀行卡商品郵購分期業(yè)務、信用卡賬單分期營銷業(yè)務以及其他衍生權益消費產品銷售等整體解決方案。
交易報告書顯示，2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，旗計智能營業(yè)收入分別為1.14億元、3.88億元、7.14億元、2.02億元;歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為800.67萬元、1750.85萬元、8919.78萬元、3676.47萬元;經營性活動產生的凈現(xiàn)金流量分別為767.56萬元、3872.81萬元、1.10億元、2381.04萬元;負債分別為2333.98萬元、5710.85萬元、8031.11萬元、7316.15萬元。
此外，康耐特與劉濤、陳永蘭、和雅投資、和順投資、美亞創(chuàng)享、安賜互聯(lián)、易牧科技簽訂了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》，交易各方約定“劉濤、和雅投資、和順投資承諾旗計智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于人民幣8000萬元、1.6億元、2.45億元、3.45億元。”承諾期內，旗計智能截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)，則劉濤、和雅投資、和順投資應在當年度《專項審核報告》在指定媒體披露后的十個工作日內，向康耐特支付補償。
對于此次收購，康耐特在交易報告書中表示，交易完成后，公司可以快速擴展到銀行卡增值業(yè)務領域，豐富現(xiàn)有的業(yè)務格局，有效提升公司經營規(guī)模，形成良好的持續(xù)盈利能力。同時，公司將成為擁有鏡片生產銷售業(yè)務和銀行卡增值業(yè)務創(chuàng)新服務并行的雙主業(yè)上市公司，有助于公司分散經營風險，挖掘新的利潤增長點，更好地維護上市公司股東的利益。
國泰君安作為獨立財務顧問，在獨立財務顧問報告中表示，此次交易有利于上市公司增強持續(xù)經營能力，有利于上市公司提高資產質量、改善財務狀況，增強長期持續(xù)盈利能力。
康旗股份資產減值12億 業(yè)績變臉引深交所關注問詢
2016年9月22日，康耐特發(fā)布公告稱，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項于2016年9月18日獲得中國證監(jiān)會核準。
2016年10月11日，旗計智能已就此次發(fā)行股份購買資產過戶事宜辦理了工商變更登記手續(xù)?？的吞爻钟衅煊嬛悄?00%的股權，旗計智能已成為公司的全資子公司。
2016年11月18日，康耐特發(fā)布交易實施情況暨新增股份上市公告書，稱此次發(fā)行新增股份的股票上市已經獲得深圳證券交易所批準，新增股份上市日為2016年11月22日。
2017年7月28日，康耐特發(fā)布變更公司名稱及證券簡稱的公告。經公司申請，并經深圳證券交易所核準，自2017年7月28日起，公司證券簡稱由“康耐特”變更為“康旗股份”。
盡管康旗股份對于收購前景十分看好，旗計智能2017年、2018年連續(xù)兩年未完成承諾業(yè)績。
據(jù)2018年5月9日國泰君安持續(xù)督導意見書顯示，2015年度、2016年度和2017年度旗計智能實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別為8575.23萬元、1.79億元和2.24億元。2017年旗計智能僅實現(xiàn)業(yè)績承諾2.45億元的91.52%，未能完成承諾業(yè)績。
2019年4月26日，國泰君安發(fā)布獨立財務顧問核查意見，稱2018年度，旗計智能經審計后實現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤為3.39億元，扣除配套募集資金投入募投項目使用前產生的利息收入152.49萬元、募集資金暫時補充流動資金占用成本65.93萬元和非經常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為3.19億元,實現(xiàn)2018年業(yè)績承諾3.45億元的92.33%。因此旗計智能原股東未完成2018年度承諾業(yè)績。
另外，旗計智能2015年度至2018年度四年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤累計實現(xiàn)業(yè)績承諾的 97.33%，測算后，當期應補償金額為6240.65萬元。
此外，在今年4月19日，康旗股份曾發(fā)布2018年度業(yè)績預告及業(yè)績快報修正公告。公告顯示，康旗股份營業(yè)利潤由盈利4.14億元變?yōu)樘潛p6.86億元，修正后變動幅度達301.75%;歸屬于上市公司股東的凈利潤也由盈利3.06億元變?yōu)樘潛p7.88億元，修正后變動幅度高達363.9%。
康旗股份在修正公告中表示，業(yè)績預告及業(yè)績快報修正的主要原因為對全資子公司旗計智能形成的商譽及評估增值的無形資產減值增加。根據(jù)審計、評估初步結果，預計對收購旗計智能形成的商譽及評估增值的無形資產計提減值11.9億元左右。
4月22日，深交所發(fā)布關注函，要求康旗股份結合業(yè)績修正前后旗計智能的具體運營情況及商譽所在的資產組范圍變化等，分析說明公司發(fā)現(xiàn)資產存在減值跡象的時間，公司本次業(yè)績修正中商譽減值和評估增值的無形資產減值較業(yè)績預告和業(yè)績快報發(fā)生重大差異的原因，是否存在未及時進行減值測試的情形，是否存在應對歷史業(yè)績進行追溯調整的情形，是否存在利用資產減值進行大洗澡的情形。
4月26日，康旗股份公布了2018年業(yè)績。公司2018年實現(xiàn)營業(yè)收入23.05億元，同比增加16.00%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-7.93億元，同比下降365.75%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-8.49億元，同比下降422.87%。
據(jù)2018年年報，康旗股份資產減值損失12.26億元，主要是計提商譽、無形資產減值準備所致。
5月13日，康旗股份收到創(chuàng)業(yè)板年報問詢函。創(chuàng)業(yè)板公司管理部表示，報告期內，康旗股份商譽賬面余額23.37億元，計提減值準備11.45億元，主要系對旗計智能計提減值準備所致，大幅超過業(yè)績預告9000萬的減值準備金額。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求康旗股份結合關鍵參數(shù)的確定(如預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預測 期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預測期等)，詳細說明報告期內對各商譽項目進行減值測試過程及確認減值準備的方法;結合資產組范圍，說明業(yè)績預告、快報和年報對商譽減值準備金額存在重大差異的原因;說明以前年度是否存在減值跡象，是否存在應減值未減值的情形。
