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全通教育收購爆大雷高管減持忙 投行長城證券幫忽悠？
近日，全通教育(300359.SZ)股價(jià)的溫和上漲難以撫慰投資者破碎的心，截至昨日收盤全通教育已跌至8元以下，較2015年5月股價(jià)最高點(diǎn)下跌超過90%。更令股民難以接受的是，自2015年公司高管便開始紛紛減持。同時(shí)，并購帶來的商譽(yù)減值，使得全通教育面臨著2018年?duì)I業(yè)收入與凈利潤雙雙大幅下滑的局面。
2014年1月21日，全通教育在創(chuàng)業(yè)板上市，隨后一年就開始了持續(xù)不斷的投資收購。至今已先后完成了十多次交易，標(biāo)的包括繼續(xù)教育業(yè)務(wù)、學(xué)科升學(xué)業(yè)務(wù)以及遍及全國各地的地方性校訊通公司等。
僅2015年，全通教育就投資收購了8家公司，2016年、2017年持續(xù)收購。2018年三季報(bào)顯示，截至2018年9月30日，全通教育商譽(yù)為13.93億元，占總資產(chǎn)比例達(dá)51.27%。
2019年2月20日，全通教育發(fā)布業(yè)績快報(bào)，公司2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入8.33億元，同比下滑19.17%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-6.21億元，同比下滑1037.51%。
快報(bào)中稱，全通教育出現(xiàn)虧損主要是以商譽(yù)減值為主的資產(chǎn)減值損失所致，初步估算商譽(yù)減值金額為6.43億元。據(jù)悉，全通教育收購北京繼教網(wǎng)技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“繼教網(wǎng)”)及西安習(xí)悅信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“西安習(xí)悅”)增加商譽(yù)10.26億元。
2015年1月28日，全通教育發(fā)布收購并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，稱公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買繼教網(wǎng)及西安習(xí)悅100%股權(quán)，總共交易價(jià)格為11.3億元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)合計(jì)為5.57億萬元，占總交易價(jià)格的比例為49.29%。同時(shí)擬向畢朱敏、張雪濤、陳江武、順業(yè)恒通和張威5人特定投資者以37.64元的價(jià)格發(fā)行股份募集配套資金不超過9.27億元，用于支付收購的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余部分用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。繼教網(wǎng)增值率為2205.15%，西安習(xí)悅增值率為978.64%。
作為上述收購的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，長城證券認(rèn)為本次收購將產(chǎn)生較好的行業(yè)協(xié)同效應(yīng)，全通教育教育業(yè)務(wù)將形成以職業(yè)后續(xù)培訓(xùn)、教育信息化產(chǎn)品服務(wù)教育工作者，以互動(dòng)信息內(nèi)容服務(wù)廣大家長，以在線教育服務(wù)廣大學(xué)生的全新教育業(yè)務(wù)體系，進(jìn)一步完善其在該領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)鏈，有利于增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，成為國內(nèi)教育服務(wù)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)。
并購一度讓全通教育的業(yè)績飛速增長。全通教育在2016年達(dá)到業(yè)績高點(diǎn)，隨后在2017年、2018年前三季度便開始了下滑。一度經(jīng)營平穩(wěn)的繼教網(wǎng)在過了利潤承諾期后，在2018年中期也出現(xiàn)了營業(yè)收入和毛利率雙下滑現(xiàn)象。
此外，全通教育股價(jià)滑坡引高管紛紛減持。據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2015年6月至今，全通教育公司高管累計(jì)減持套現(xiàn)超8億元。
在2016年12月31日前，全通教育聘請(qǐng)長城證券為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，隨后改聘廣發(fā)證券擔(dān)任。
2018年長城證券共保薦4家IPO企業(yè)上會(huì)，過會(huì)率75%。去年1月3日、7月10日、11月27日，長城證券保薦的越博動(dòng)力(300742.SZ)、頂固集創(chuàng)(300749.SZ)、上海瀚訊(300762.SZ)過會(huì);11月27日保薦的國科恒泰(北京)醫(yī)療科技股份有限公司上會(huì)被否。
全通教育多次并購 商譽(yù)高企業(yè)績爆大雷
2015年1月28日，全通教育發(fā)布預(yù)案開始上市后的首次收購。據(jù)2015年11月3日的購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(修訂稿)，全通教育擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買朱敏、陳江武、張雪濤、順業(yè)恒通等4名合計(jì)持有的繼教網(wǎng)100%股權(quán)，交易價(jià)格為10.5億元;以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買張威、薛兆澤2名合計(jì)持有的西安習(xí)悅100% 股權(quán)，交易價(jià)格為8000萬元;同時(shí)擬向畢朱敏、張雪濤、陳江武、順業(yè)恒通和張威5名特定投資者以每股37.64元的價(jià)格發(fā)行股份募集配套資金不超過9.27億元。此次配套募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后用于支付此次收購的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余部分用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
繼教網(wǎng)和西安習(xí)悅歸屬于教育服務(wù)行業(yè)。其中，繼教網(wǎng)是一家為K12基礎(chǔ)教育教師職業(yè)教育提供系統(tǒng)平臺(tái)建設(shè)、課程內(nèi)容開發(fā)和培訓(xùn)體系構(gòu)建等服務(wù)的教育服務(wù)企業(yè)，專注于K12基礎(chǔ)教育教師的繼續(xù)教育培訓(xùn)及學(xué)歷提升技術(shù)服務(wù);西安習(xí)悅是一家專業(yè)從事教育信息服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)公司，主要業(yè)務(wù)為利用移動(dòng)通信、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和云計(jì)算技術(shù)，開發(fā)教育信息互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品，構(gòu)建校園移動(dòng)信息化平臺(tái)，為K12基礎(chǔ)教育和高等院校師生提供及時(shí)、便捷、高效的教育信息服務(wù)。
根據(jù)天健興業(yè)出具的以2015年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的補(bǔ)充資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(天興評(píng)報(bào)字(2015)第1045號(hào)、1036號(hào))，繼教網(wǎng)100%股權(quán)采用收益法的評(píng)估值為11.30億元，較繼教網(wǎng)截至2015年3月31日經(jīng)審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)(母公司)4901.20萬元增值10.81億元，增值率為2205.15%;西安習(xí)悅100%股權(quán)采用收益法的評(píng)估值為8205萬元，較西安習(xí)悅截至2015 年3月31日經(jīng)審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)(母公司)760.68萬元增值7444.32萬元，增值率978.64%。
全通教育與繼教網(wǎng)簽訂的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》顯示，朱敏、張雪濤、陳江武和順業(yè)恒通承諾繼教網(wǎng)2015年、2016年和2017年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于6800萬元、8500萬元和1.06億元;與西安習(xí)悅簽訂的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》顯示，張威承諾2015年、2016年和2017年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于580萬元、760萬元和1050萬元。
此次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。長城證券作為此次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，認(rèn)為本次交易有利于全通教育增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，有利于增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。
2015年9月16日，證監(jiān)會(huì)并購重組委2015年第77次會(huì)議審核結(jié)果公告顯示，全通教育發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲有條件通過，請(qǐng)補(bǔ)充說明并披露標(biāo)的資產(chǎn)繼教網(wǎng)技術(shù)參與并取得省培、地培項(xiàng)目的業(yè)務(wù)過程是否符合《政府采購法》及其他相關(guān)規(guī)定;請(qǐng)補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)繼教網(wǎng)技術(shù)2012年股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的定價(jià)合理性以及相關(guān)當(dāng)事方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2015年11月21日，全通教育發(fā)布過戶完成情況的公告稱，公司分別于11月17日、18日收到西安習(xí)悅與繼教網(wǎng)的營業(yè)執(zhí)照，公司已完成過戶事宜并持有西安習(xí)悅、繼教網(wǎng)100%的股權(quán)。
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，全通教育在2015年、2016年業(yè)績不斷上漲并達(dá)到業(yè)績高點(diǎn)后，但2017年至2018年前三季度開始下滑。
2015年，全通教育實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.39億元，比去年同期增長127.97%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤9359.56萬元，比去年同期增長108.56%。其中，繼續(xù)教育業(yè)務(wù)的營業(yè)收入就達(dá)9938.86萬元，占全年?duì)I收的22.6%，來自于2015年收購的繼教網(wǎng)。公司商譽(yù)從期初余額為0增長至期末11.79億元，其中因收購繼教網(wǎng)形成商譽(yù)9.57億元。
2016年，全通教育實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.77億元，比去年同期增長122.58%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.03億元，比去年同期增長9.99%。然而，全通教育商譽(yù)賬面價(jià)值為11.86億元，占公司報(bào)告期末合并凈資產(chǎn)的56.02%，較2015年增長705.49萬元，為年內(nèi)收購金華市浙師智慧教育科技有限公司、源柯管理咨詢(上海)有限公司所致。
2017年，全通教育商譽(yù)繼續(xù)增長,業(yè)績開始下滑。全通教育實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.31億元，比去年同期增長5.52%;實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤1.16億元，比去年同期下降30.15%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤6629.16元，比去年同期減少35.60%。公司商譽(yù)賬面價(jià)值為13.90億元，占公司報(bào)告期末合并凈資產(chǎn)的62.52%。其中，收購上海聞曦信息科技有限公司新增商譽(yù)1.46億元，收購智學(xué)互動(dòng)網(wǎng)絡(luò)科技(北京)有限公司新增商譽(yù)63.17萬元。
全通教育對(duì)此解釋稱，2017年經(jīng)營業(yè)績有所下滑的主要原因?yàn)槌杀举M(fèi)用與財(cái)務(wù)費(fèi)用增加，同時(shí)控股子公司湖北音信、西安習(xí)悅2017年共計(jì)提商譽(yù)減值2474.32萬元以及當(dāng)期壞賬準(zhǔn)備計(jì)提增加1905.46萬元。
據(jù)全通教育發(fā)布的業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明，繼教網(wǎng)2015年、2016年、2017年業(yè)績完成率分別為97.65%、100.55%和98.54%，基本完成了業(yè)績承諾。而西安習(xí)悅雖然在2015年(完成率109.49%)和2016年(完成率137.88%)超額完成了業(yè)績承諾，但是2017年業(yè)績大幅縮水，完成率84.98%，比業(yè)績承諾低15個(gè)百分點(diǎn)
2018年中期報(bào)告顯示，全通教育主要子公司及對(duì)公司凈利潤影響達(dá)10%以上的參股公司有46家，其中虧損的公司達(dá)34家，占73.9%。同時(shí)，繼教業(yè)務(wù)在2018年也遭遇了嚴(yán)重的挑戰(zhàn)，繼續(xù)教育業(yè)務(wù)的營業(yè)收入和毛利率較上年同期均出現(xiàn)下滑。
據(jù)愛股票報(bào)道，前幾年經(jīng)營很平穩(wěn)的繼教網(wǎng)為什么一過利潤承諾期就嚴(yán)重下滑呢?是否全通教育的管理層投桃報(bào)李，虛增2017年或者之前的業(yè)績，從而幫助原股東不需要向上市公司補(bǔ)償呢?
2018年三季報(bào)顯示，全通教育實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.63億元，較上年同期減少31.78%，主要是教育信息化項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營收入減少所致。截至2018年9月30日，全通教育商譽(yù)為13.93億元，占總資產(chǎn)的比例達(dá)51.27%。
2019年2月20日，全通教育發(fā)布2018年度業(yè)績快報(bào)，稱根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，基于謹(jǐn)慎性原則，對(duì)并購的子公司進(jìn)行了初步商譽(yù)減值測(cè)試，初步估算商譽(yù)減值金額為6.43億元。
全通教育高管減持套現(xiàn)超8億元
截至2019年3月11日收盤，全通教育每股價(jià)格僅報(bào)7.81元，較四年前最高價(jià)下跌超90%，如今全通教育的總市值僅有49.44億元。
從2015年開始，全通教育的高管紛紛減持手中股票。進(jìn)入2018年后高管減持越演越烈，全通教育控股股東、董事長陳熾昌的連續(xù)多次減持更是引起公司股價(jià)的大幅下挫。2016年、2017年、2018年全通教育股價(jià)的年累計(jì)跌幅達(dá)42.50%、51.09%、39.27%。
2015年至2016年期間，全通教育董事、高管汪凌共套現(xiàn)7313.05萬元，監(jiān)事王海芳套現(xiàn)約1.9億元，董事、高管萬堅(jiān)軍套現(xiàn)9852.56萬元，董秘周衛(wèi)套現(xiàn)994.46萬元。
2017年2月至12月，公司董事林小雅減持495萬股，套現(xiàn)8236.8萬元;陳熾昌減持1100萬股，套現(xiàn)1.86億元。汪凌進(jìn)一步減持公司股票265.57萬股，套現(xiàn)3217.69萬元。
2018年2月至3月，萬堅(jiān)軍再次減持193.5萬股，其中，以每股8.363元的價(jià)格減持190萬股，累計(jì)套現(xiàn)1621.63萬元;汪凌再次減持214萬股，累計(jì)套現(xiàn)1986.81萬元。
然而套現(xiàn)之后，兩人卻選擇離場(chǎng)。據(jù)2018年5月17日全通教育關(guān)于公司董事辭職及補(bǔ)選董事的公告，萬堅(jiān)軍先生申請(qǐng)辭去公司第三屆董事會(huì)董事及戰(zhàn)略委員會(huì)委員的職務(wù);汪凌女士申請(qǐng)辭去公司第三屆董事會(huì)董事及審計(jì)委員會(huì)委員的職務(wù)。
隨后，2018年5月21日，全通教育發(fā)布控股股東減持實(shí)施完畢公告。陳熾昌于2018上半年共減持6次，累計(jì)減持730.73萬股，累計(jì)套現(xiàn)6358.92萬元。
2018年6月28日的減持實(shí)施進(jìn)展公告顯示，陳熾昌于6月再次減持，共減持715萬股，套現(xiàn)5033.12萬元。對(duì)于減持原因，公告稱是個(gè)人資金需求，擬使用減持股份的資金購回部分已質(zhì)押的股票，優(yōu)化個(gè)人資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。
2018年9月29日，全通教育發(fā)布控股股東減持計(jì)劃的預(yù)披露公告，稱陳熾昌計(jì)劃以集中競(jìng)價(jià)方式減持累計(jì)不超過633.00萬股;以大宗交易方式減持累計(jì)不超過1266.01萬股。同年12月26日，全通教育發(fā)布股東提前終止減持計(jì)劃公告表示，陳熾昌本次股份減持計(jì)劃的提前終止。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，從2015年6月至今，全通教育公司高管多次減持，累計(jì)套現(xiàn)超8億元。
