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房天下再買萬(wàn)里股份 5億元取得控制權(quán)
時(shí)隔24個(gè)月之后，曾經(jīng)賣殼失敗的重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司(600847.SH,下稱“萬(wàn)里股份”)選擇了以一種更為“廉價(jià)”的方式出售自己。
2018年7月9日晚間，萬(wàn)里股份發(fā)出一則股權(quán)交易公告：萬(wàn)里股份控股股東——深圳市南方同正投資有限公司(下稱“南方同正”)擬向北京房天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司 (和/或其關(guān)聯(lián)方)(下稱“房天下”)轉(zhuǎn)讓其持有的萬(wàn)里股份1532.874萬(wàn)股股份，占公司總股本的10%。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易金額涉及5億元人民幣，其中3億元為股權(quán)作價(jià)、2億元為實(shí)際控制人劉悉承或其指定的主體在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后3年內(nèi)擇機(jī)購(gòu)買上市公司與電池業(yè)務(wù)相關(guān)的、或基于電池業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)而產(chǎn)生的所有資產(chǎn)的補(bǔ)償。
最終，萬(wàn)里股份的控股股東將變更成為房天下，實(shí)際控制人將變更為房天下董事長(zhǎng)莫天全。
市場(chǎng)對(duì)萬(wàn)里股份的這次實(shí)際控制人變更并沒有給予熱烈的回應(yīng)，7月10日股權(quán)交易方案公布第二日，萬(wàn)里股份的股價(jià)僅僅上漲了0.32%，以每股12.72元收盤。
5億元轉(zhuǎn)讓控制權(quán)
相比較24個(gè)月之前的2016年1月，房天下及其關(guān)聯(lián)方計(jì)劃將162億元資產(chǎn)裝入上市公司，借殼萬(wàn)里股份而言，這次房天下取得萬(wàn)里股份控制權(quán)只花費(fèi)了5億元人民幣。
萬(wàn)里股份董事會(huì)秘書張晶對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)股東之間的行為，上市公司對(duì)其了解得并不多。
萬(wàn)里股份的一季度報(bào)告顯示，南方同正作為第一大股東，持有約2540萬(wàn)股萬(wàn)里股份，占16.57%的股權(quán)，其中質(zhì)押了2400萬(wàn)股份，質(zhì)押率大約為94%。
這意味著，股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要成功實(shí)現(xiàn)的一個(gè)前提是，南方同正需要將60%以上的股權(quán)解除質(zhì)押。
由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，南方同正仍然持有6.57%的股權(quán)，位居萬(wàn)里股份第二大股東，房天下為了取得對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)，還附加了另外一個(gè)條件，即投票權(quán)委托：在本次股份轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，南方同正將與房天下簽署一份不可撤銷的、期限在三年以上的一致行動(dòng)協(xié)議，在上市公司萬(wàn)里股份未來的股東會(huì)、董事會(huì)等公司決策事項(xiàng)上，南方同正與房天下保持一致行動(dòng)，并以房天下的行動(dòng)為準(zhǔn)。
工商信息顯示，房天下是一家注冊(cè)資本金為50萬(wàn)美元的外資企業(yè)。
本次股權(quán)交易正式協(xié)議簽署之后五個(gè)工作日內(nèi)，劉悉承將持有的南方同正65.32%的股權(quán)質(zhì)押給房天下為首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.5億元提供擔(dān)保，質(zhì)押完成后，房天下向南方同正支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1.5億元，等到股權(quán)過戶完成后，房天下再支付完剩余款項(xiàng)。
除此之外，劉悉承和南方同正還附加另外一個(gè)承諾：即本次股份轉(zhuǎn)讓完成后將繼續(xù)作為直接負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)上市公司萬(wàn)里股份現(xiàn)有的電池業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)，不得解除與上市公司萬(wàn)里股份的勞動(dòng)合同(但不得再擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員)，并保證未來三年內(nèi)上市公司萬(wàn)里股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)和整體(新增業(yè)務(wù)除外)持續(xù)盈利(即每年的凈利潤(rùn)均為正)。
2016年，房天下借殼萬(wàn)里股份交易失敗之后，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者在萬(wàn)里股份的股東大會(huì)上曾經(jīng)遇見過董事長(zhǎng)劉悉承，劉悉承表示希望股東能夠多對(duì)上市公司保持信心，他自己看好萬(wàn)里股份的電池業(yè)務(wù)。
此外，此次股權(quán)交易還有一個(gè)資產(chǎn)置出安排就是要求劉悉承在3年內(nèi)將萬(wàn)里股份的電池業(yè)務(wù)置出，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于6.8億元人民幣。
交易所問詢
上海證券交易所也注意到了萬(wàn)里股份這次股權(quán)交易所導(dǎo)致的實(shí)際控制權(quán)變更，于7月9日對(duì)萬(wàn)里股份發(fā)出問詢函，問詢函主要涉及兩個(gè)問題。
其一，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)3億元人民幣，折算每股交易價(jià)格為19.57元，相對(duì)二級(jí)市場(chǎng)有較大的溢價(jià)，要求轉(zhuǎn)讓方南方同正說明交易定價(jià)的合理性，以及交易前雙方是否有業(yè)務(wù)往來。
其二，要求收購(gòu)方房天下披露詳細(xì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況，以及公司收購(gòu)萬(wàn)里股份的資金來源和具體安排。
問詢函發(fā)出后，張晶對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，交易所問詢是常規(guī)詢問，公司會(huì)按約定時(shí)間回復(fù)。
2018年7月12日，萬(wàn)里股份回復(fù)了交易所的這兩個(gè)問題。
萬(wàn)里股份表示，股權(quán)交易是雙方協(xié)商而定，溢價(jià)區(qū)間合理。近期A股市場(chǎng)的控制權(quán)交易案例如下：麗鵬股份、富臨運(yùn)業(yè)、樂金健康、ST 景谷。本次交易的轉(zhuǎn)讓溢價(jià)與上訴案例的溢價(jià)基本相符，處在合理的區(qū)間內(nèi)。
2015年8月至2017年2月期間，萬(wàn)里股份曾籌劃與房天下及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)(即房天下借殼萬(wàn)里股份)，該事項(xiàng)于2017年2月22日終止，除此之外，公司與房天下不存在資金和業(yè)務(wù)往來。
在第二個(gè)問題中，萬(wàn)里股份公布了房天下更為詳細(xì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)情況。
房天下為房天下控股有限公司(下稱“房天下控股”)的全資子公司，根據(jù)指定，具體實(shí)施房天下控股的戰(zhàn)略計(jì)劃。
房天下控股2017年?duì)I業(yè)收入為44429.6萬(wàn)美元，凈利潤(rùn)為2170.4萬(wàn)美元，總資產(chǎn)為200025.5萬(wàn)美元，凈資產(chǎn)為74027.5萬(wàn)美元。
回復(fù)中，房天下控股的股東結(jié)構(gòu)也全部公開，房天下控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，一共有11名股東，其第一大股東 Media Partner Technology Limited也僅僅持有12.8%的股權(quán)。在股東構(gòu)成中，國(guó)際資本市場(chǎng)比較有名的 IDG Alternative Global Limited對(duì)其持有6%的股權(quán)，Morgan Stanley(摩根史丹利)對(duì)其持有4.9%的股權(quán)。
萬(wàn)里股份表示，房天下是房地產(chǎn)家居行業(yè)專業(yè)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，旗下業(yè)務(wù)涉及掛牌業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)、電商業(yè)務(wù)和金融業(yè)務(wù)等多個(gè)方面。
在萬(wàn)里股份和房天下的這筆交易之外，還有一個(gè)不容忽視的處罰發(fā)生在目前實(shí)際控制人劉悉承身上。
2018年5月18日，證監(jiān)會(huì)海南海南監(jiān)管局對(duì)劉悉承和他控制的另外一家上市公司海南海藥股份有限公司(000566.SZ，下稱“海南海藥”)作出了一個(gè)行政處罰：因?yàn)楹Ｄ虾Ｋ幧嫦雨P(guān)聯(lián)交易而未公告，違反《證券法》的信息披露規(guī)定，劉悉承作為海南海藥董事長(zhǎng)被處以10萬(wàn)元罰款，海南海藥被處于以30萬(wàn)元罰款。
證監(jiān)會(huì)的這一行政處罰不會(huì)對(duì)劉悉承轉(zhuǎn)讓萬(wàn)里股份的股權(quán)產(chǎn)生影響，有一點(diǎn)可以確定的是，控制萬(wàn)里股份十多年的董事長(zhǎng)劉悉承，已經(jīng)決意放手這家上市公司。
