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上市公司欲“聯(lián)姻”新三板企業(yè)
東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，以首次公告日期計(jì)，今年以來已經(jīng)有逾30家上市公司發(fā)起對(duì)新三板企業(yè)的并購(gòu)案，交易金額近百億元。
“2018年上市公司并購(gòu)新三板公司預(yù)計(jì)將更加火爆。”東北證券新三板研究總監(jiān)付立春對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，2017年上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)數(shù)量和金額均大幅增長(zhǎng)。隨著IPO門檻提升，2018年將有越來越多的掛牌公司可能選擇被上市公司并購(gòu)。“新經(jīng)濟(jì)”細(xì)分領(lǐng)域的龍頭企業(yè)將受到更多關(guān)注。
現(xiàn)金收購(gòu)成主流
從并購(gòu)方案看，上市公司傾向于整體收購(gòu)和絕對(duì)控股。從今年以來的收購(gòu)方案看，這兩類情況占據(jù)所有案例數(shù)量7成左右，交易金額占比則更高。收購(gòu)方式方面，現(xiàn)金收購(gòu)仍是主流，占比近7成。“現(xiàn)金+股權(quán)”收購(gòu)方式主要出現(xiàn)在大額、整體收購(gòu)案例中。縱向并購(gòu)、多元化戰(zhàn)略、橫向并購(gòu)以及業(yè)務(wù)協(xié)同等，成為上市公司并購(gòu)新三板標(biāo)的的主要目的。
行業(yè)分布方面，達(dá)麟資產(chǎn)投資總監(jiān)毛火友表示，目前新三板的掛牌公司數(shù)量很大，整體來看屬于未上市企業(yè)中規(guī)模較大的企業(yè)。因此，新三板成為上市公司越來越重要的并購(gòu)標(biāo)的儲(chǔ)備池。另一方面，新三板仍面臨流動(dòng)性不足，且一些政策預(yù)期未能兌現(xiàn)。在股東退出的壓力下，愿意被并購(gòu)的掛牌企業(yè)增多。市場(chǎng)人士指出，今年以來IPO審核趨嚴(yán)，通過率降至40%左右。這使得不少掛牌公司的心態(tài)發(fā)生了變化。數(shù)據(jù)顯示，今年以來已有14家新三板企業(yè)在IPO排隊(duì)途中撤回材料終止審查。不排除部分掛牌企業(yè)由此轉(zhuǎn)向被上市公司并購(gòu)。
“新三板公司作為并購(gòu)標(biāo)的，優(yōu)勢(shì)主要在于信息披露公開，上市公司比較容易尋找和對(duì)接，且對(duì)接后獲取企業(yè)的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)信息更方便，有利于篩選和決策。此外，新三板企業(yè)財(cái)務(wù)相對(duì)規(guī)范，有利于上市公司推進(jìn)并購(gòu)重組。”毛火友表示。
基礎(chǔ)層掛牌企業(yè)成為被上市公司并購(gòu)的主力軍，30多個(gè)收購(gòu)標(biāo)的中，僅6家公司是創(chuàng)新層企業(yè)。
“在新三板10000多家掛牌公司中，基礎(chǔ)層公司占比約9成，整體估值偏低，因此成為上市公司并購(gòu)的主要目標(biāo)。”付立春表示。
廣證恒生分析師趙巧敏認(rèn)為，從新三板企業(yè)的角度看，IPO時(shí)間成本降低，因此達(dá)到轉(zhuǎn)板條件且盈利狀況較優(yōu)的企業(yè)偏好獨(dú)立上市，創(chuàng)新層企業(yè)IPO上市意愿更強(qiáng)。對(duì)于眾多規(guī)模不夠大、盈利能力達(dá)不到轉(zhuǎn)板標(biāo)準(zhǔn)、但成長(zhǎng)性較好的新三板基礎(chǔ)層企業(yè)而言，基于融資和發(fā)展需求，有意愿通過被上市公司并購(gòu)，以期得到更好的發(fā)展。
也有市場(chǎng)人士指出，新三板分層制度推出以來，市場(chǎng)對(duì)基礎(chǔ)層的關(guān)注度降低，在流動(dòng)性短期難有大的改觀情況下，基礎(chǔ)層掛牌企業(yè)估值走低，因此并購(gòu)新三板標(biāo)的存在一定估值套利空間。這正是機(jī)構(gòu)和上市公司入場(chǎng)的一大原因。
瞄準(zhǔn)“新經(jīng)濟(jì)”龍頭
無(wú)論是縱向并購(gòu)還是橫向并購(gòu)，上市公司選擇新三板并購(gòu)標(biāo)的往往受到市場(chǎng)熱點(diǎn)的影響。從今年以來的案例看，“新經(jīng)濟(jì)”成為上市公司在新三板市場(chǎng)“淘寶”的關(guān)鍵詞，信息技術(shù)、文化傳媒、機(jī)械制造等行業(yè)并購(gòu)較為活躍。部分并購(gòu)標(biāo)的具備在細(xì)分領(lǐng)域成長(zhǎng)為“獨(dú)角獸”的潛質(zhì)。
從目前情況看，隆平高科擬13.9億元并購(gòu)聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%股權(quán)交易規(guī)模最大。這是繼去年11月并購(gòu)三瑞農(nóng)科后，隆平高科在新三板市場(chǎng)二度出手。交易完成以后，隆平高科成為聯(lián)創(chuàng)種業(yè)的控股股東。從成交價(jià)格推算，本次隆平高科擬收購(gòu)聯(lián)創(chuàng)種業(yè)的股價(jià)約為14.5元/股，較去年聯(lián)創(chuàng)種業(yè)定增發(fā)行價(jià)格2.4元/股翻了6倍。這從側(cè)面顯示了聯(lián)創(chuàng)種業(yè)的含金量。
資料顯示，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)在雜交玉米育種領(lǐng)域優(yōu)勢(shì)明顯，其培育的中科玉505、裕豐303、聯(lián)創(chuàng)808等玉米新品種通過國(guó)家審定投入市場(chǎng)后表現(xiàn)優(yōu)異，取得良好的市場(chǎng)反響。2017年上半年，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6839萬(wàn)元;而三瑞農(nóng)科的葵瓜子種子占據(jù)了國(guó)內(nèi)食用葵瓜子總種植面積的3成以上，2017年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6620萬(wàn)元。兩家企業(yè)的營(yíng)收和凈利潤(rùn)均達(dá)到一定規(guī)模。
分析人士認(rèn)為，隆平高科為雜交水稻種業(yè)絕對(duì)龍頭，通過在新三板的一系列并購(gòu)，公司得以布局葵瓜子、玉米等細(xì)分領(lǐng)域，有助于彌補(bǔ)其過度依靠水稻的短板。同時(shí)，相關(guān)收購(gòu)標(biāo)的并表后將增厚上市公司業(yè)績(jī)。
新能源電池掛牌公司榮匯鋰業(yè)的少數(shù)股份轉(zhuǎn)讓引來了兩家上市公司的參與收購(gòu)。2月7日，天賜材料公告稱，公司參股公司容匯鋰業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有變，原計(jì)劃轉(zhuǎn)讓給上海索邦股權(quán)投資有限公司及唐以波兩名受讓方的股份，轉(zhuǎn)讓給柘中股份和興業(yè)材料。其中，柘中股份以1.8億元受讓2000萬(wàn)股，持股比例為4.8884%。興業(yè)材料則以1.07億元的代價(jià)受讓了1190萬(wàn)股，持股比例為2.91%。
容匯鋰業(yè)已申請(qǐng)終止掛牌，目前處于停牌狀態(tài)。公司主營(yíng)碳酸鋰，終端客戶覆蓋洛克伍德鋰業(yè)、國(guó)軒高科、杉杉股份等多家知名鋰離子電池材料制造企業(yè)。2017年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.77億元，比上年同期增長(zhǎng)40.95%，凈利潤(rùn)為9169.72萬(wàn)元，比上年同期增長(zhǎng)44.84%。
行業(yè)熱點(diǎn)方面，毛火友指出，整體看契合政策導(dǎo)向。比如“新經(jīng)濟(jì)”升溫，相關(guān)上市公司股價(jià)上漲，相應(yīng)的圍繞著“新經(jīng)濟(jì)”的并購(gòu)熱度較高，相關(guān)新三板相關(guān)標(biāo)的由此受到熱捧。
在相關(guān)標(biāo)的給出高溢價(jià)的同時(shí)，為確保上市公司股東利益，多家公司均設(shè)立了業(yè)績(jī)對(duì)賭條款，并將業(yè)績(jī)兌現(xiàn)情況與現(xiàn)金支付相掛鉤。
華聞傳媒擬以不超過25億元收購(gòu)遙望網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，業(yè)績(jī)承諾相關(guān)方承諾，遙望網(wǎng)絡(luò)2018年-2020年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)不低于7.4億元。深圳惠程擬收購(gòu)愛酷游不低于51%的股份，本次收購(gòu)中愛酷游100%股權(quán)的預(yù)估值為18億-20億元。業(yè)績(jī)承諾方面，愛酷游2018年-2020年凈利潤(rùn)總和不低于6億元。
制度有待完善
上市公司對(duì)新三板企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)，在實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、原始股東退出的同時(shí)也帶來了一些風(fēng)險(xiǎn)。申萬(wàn)宏源證券分析師王文翌指出，目前新三板并不實(shí)施強(qiáng)制全面要約收購(gòu)制度，大多數(shù)掛牌公司也沒有在公司章程中約定全面要約收購(gòu)條款。理論上，收購(gòu)方可以不需過多考慮小股東的利益，只需直接與大股東交易以獲得控股權(quán)。即使給出一定價(jià)格的股份回購(gòu)，但中小股東難以分享掛牌公司曲線登陸A股市場(chǎng)后的股權(quán)升值。同時(shí)，缺少適用于多種支付手段的過戶制度安排。這方面仍需完善。此外，重大資產(chǎn)重組審核要求“三類股東”穿透披露。“三類股東”需披露最終出資人、相關(guān)聯(lián)關(guān)系，不合規(guī)的“三類股東”可能成為影響收購(gòu)最終成功的隱患。
王文翌建議，應(yīng)分層次實(shí)施強(qiáng)制要約收購(gòu)制度?，F(xiàn)行制度規(guī)定由掛牌公司在章程中自行約定要約收購(gòu)條款，但大股東可以利用其股權(quán)優(yōu)勢(shì)忽視小股東的權(quán)利。不少新三板公司股權(quán)高度分化，股東數(shù)量較多的掛牌公司其股權(quán)分散度已接近上市公司，應(yīng)采取措施保護(hù)此類公司的小股東利益。此外，應(yīng)完善非現(xiàn)金交易過戶的業(yè)務(wù)規(guī)則。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易只能采用現(xiàn)金方式交易，這導(dǎo)致A股公司只能用現(xiàn)金收購(gòu)掛牌公司股權(quán)。如果采用股份收購(gòu)方式，掛牌公司只能先摘牌。應(yīng)盡快制定采用股份、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等支付方式的非交易過戶業(yè)務(wù)流程及具體實(shí)施管理辦法，支持掛牌公司的并購(gòu)重組。
有市場(chǎng)人士建議，在并購(gòu)重組中繼續(xù)推進(jìn)市場(chǎng)化改革，弱化行政審批，將定價(jià)、對(duì)賭等要素更多交由市場(chǎng)和交易對(duì)手方?jīng)Q定。“新三板的優(yōu)勢(shì)在于便于推進(jìn)差異化制度創(chuàng)新，包括融資和并購(gòu)制度等。其中，并購(gòu)制度應(yīng)該在充分信息披露情況下，繼續(xù)向市場(chǎng)化推進(jìn)。新三板的投資者準(zhǔn)入門檻較高，均為機(jī)構(gòu)或高凈值個(gè)人，具備條件將更多的權(quán)利交給市場(chǎng)。”
