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“分拆大軍”正在奔赴北交所
成立不足兩年的北交所市場，正在成為更多上市公司分拆運作的首選地。
信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，日前眾合科技（000925.SZ）旗下控股子公司海納股份（873995.NQ）已取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的同意掛牌函；無獨有偶，科創(chuàng)板公司中科星圖（688568.SH）旗下控股51%的星圖測控（874016.NQ）也在中信建投（601066.SH）的主辦下即將開啟新三板之旅。
【資料圖】
作為加快北交所審核效率的舉措之一，監(jiān)管層已為部分非掛牌企業(yè)勾勒出“從新三板掛牌到北交所上市”的快速審核通道，而2022年以來華嶺股份（430139.BJ）、中科美菱（835892.NQ）等案例的IPO，更是讓北交所的分拆審查豁免優(yōu)勢備受市場矚目。
在業(yè)內(nèi)看來，不排除后續(xù)或有更多上市公司推動控股子公司趕赴新三板掛牌乃至北交所上市，這無疑有助于這一初創(chuàng)市場規(guī)模的做大做強；同時亦有分析人士擔(dān)憂，頻繁的分拆運作也有導(dǎo)致母公司空心化、過度資本化的可能性。
鋪路北交所IPO
作為眾合科技持有57.14%的控股子公司，由銀河證券主辦的海納股份成立于2002年，主營3-8英寸半導(dǎo)體級拋光片、研磨片等硅片產(chǎn)品，并提供晶圓再生服務(wù)。 公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，海納股份屬于功率半導(dǎo)體上游，當(dāng)前超過半數(shù)以上收入來自拋光片業(yè)務(wù)，目前已與東芝、富士電機、三菱電機、華潤微等功率半導(dǎo)體建立供貨關(guān)系。 盡管作為子公司，蟄伏于半導(dǎo)體上游的海納股份在收入、利潤維度已不遜于一些創(chuàng)業(yè)板企業(yè)。 2019年度、2020年、2021年和2022年1-8月，海納股份的營業(yè)收入分別為1.51億元和2.16億元、3.27億元和2.44億元，凈利潤分別為0.07億元、0.25億元、0.51億元和0.40億元。 若以2021年業(yè)績作為參照，海納股份的年收入、利潤規(guī)模分別均超過了同期創(chuàng)業(yè)板的111家和316家公司。 在股權(quán)關(guān)系上，由于眾合科技控股股東一致行動關(guān)系出現(xiàn)變化，進(jìn)而導(dǎo)致此次掛牌的海納股份也體現(xiàn)為無實控人狀態(tài)。 無獨有偶，近期新三板市場備受關(guān)注的新晉選手還有中信建投主辦的星圖測控，作為中科星圖旗下的技術(shù)開發(fā)企業(yè)，星圖測控主要從事數(shù)字太空業(yè)務(wù)，主要聚焦和航天測控管理、航天工業(yè)設(shè)計相關(guān)的技術(shù)開發(fā)服務(wù)。 2020年至2022年前11月，星圖測控實現(xiàn)營業(yè)收入分別為0.27億元、1.04億元和0.71億元，實現(xiàn)歸母公司股東凈利潤為0.09億元、0.35億元和0.26億元。 在業(yè)內(nèi)看來，多家上市公司運作子公司紛紛登陸新三板，大概率旨在為其后續(xù)在北交所的分拆上市提前鋪墊，而在直聯(lián)審核機制的啟動下，這一趨勢愈加明顯。 “因為北交所的IPO企業(yè)被限定為新三板創(chuàng)新層公司，這一定程度上影響了非新三板企業(yè)的積極性，但直連審核機制相當(dāng)于伸出了一個橄欖枝，這個政策落實后，更多可能不太滿足滬深市場條件的企業(yè)對新三板掛牌表達(dá)了興趣?！北本┑貐^(qū)一位投行人士表示，“不少項目組也在復(fù)盤目前的上市公司資源，是否有意愿分拆子公司去北交所上市的?！?/p> “過去掛牌新三板可能只是單純的給股東考慮一個退出渠道，或者一些國企為了進(jìn)一步提高證券化率指標(biāo)，但現(xiàn)在不少項目掛牌的最終動機都是為了給北交所IPO鋪路?！鄙鲜鐾缎腥耸恐赋觯岸疫@類項目越來越多，所以也會看到掛牌業(yè)務(wù)上很多頭部機構(gòu)也在參與?！?/p> Wind數(shù)據(jù)顯示，2023年初至2月27日不到兩個月內(nèi)已有多達(dá)72家公司實現(xiàn)主辦掛牌，數(shù)量是上一年同期的5.14倍，其中不乏中信、中信建投、華泰聯(lián)合等頭部投行的參與。 “分拆豁免”紅利生效？ 更多已上市公司瞄準(zhǔn)新三板乃至北交所的主要動因，可能與后者對分拆運作的包容性有關(guān)。 對于已上市公司分拆子公司獨立IPO的可能性，現(xiàn)行的22版《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（下稱“分拆規(guī)則”）給出了頗為苛刻的要求。 例如規(guī)則提出，分拆子公司IPO的上市公司，需滿足境內(nèi)上市滿三年、扣除所持子公司的并表部分后最近三年累計凈利潤不低于6億元等條件，同時分拆標(biāo)的的并表凈利潤、凈資產(chǎn)分別不得超過自身的50%、30%。 參照這一標(biāo)準(zhǔn)，不少上市公司的分拆將觸發(fā)現(xiàn)實障礙。 例如此次掛牌新三板的海納股份母公司眾合科技，其2019年至2022年9月底共計三年多、未扣除子公司部分的累計歸母公司凈利潤也僅有4.35億元，距離上述6億元達(dá)標(biāo)線仍存明顯差距；再如星圖測控的母公司中科星圖直到今年7月方才滿足上市滿三年的要求。 但2022年以來，華嶺股份、中科美菱等疑似并不滿足分拆條件公司陸續(xù)的在北交所成功上市，讓市場看到了在該市場突破分拆限制的希望。 “去年華嶺（股份）、（中科）美菱幾個項目比較受到關(guān)注，因為這些案例按照分拆規(guī)則是不滿足上市條件的，但從相關(guān)公司的成功上市來看，說明不滿足分拆規(guī)則，并不構(gòu)成北交所IPO的實質(zhì)障礙?！北本┮患襊E機構(gòu)投資經(jīng)理表示，“這可能與北交所的特定對象公開發(fā)行的屬性有關(guān)，因為具有相對更高的投資者適當(dāng)性要求，所以包容度也更強。” 在業(yè)內(nèi)看來，正是豁免分拆審查的上市紅利，才吸引了越來越多的上市公司子公司趕赴掛牌。 “對于分拆上市給予更加寬松的準(zhǔn)入條件，能夠在一定程度上吸引更多上市公司分拆子公司登陸?！鄙鲜霰本┑貐^(qū)投行人士則指出，“有的上市公司孵化子公司或?qū)ν馔顿Y本身就具有證券化訴求，再有一些公司可能受限于自身條件確實存在母弱子強等難以分拆的障礙，最典型的就像貝特瑞（835185.BJ）的母公司中國寶安（000009.SZ）。” “分拆上市一方面可以幫助這些上市公司實現(xiàn)二次融資，拓展強勢業(yè)務(wù)，另一方面也客觀上增加了北交所優(yōu)質(zhì)發(fā)行人數(shù)量，有利于初創(chuàng)交易所規(guī)模的做大做強?！币晃唤咏苯凰耸糠Q。 但上述投行人士也坦言，對于目前北交所市場的分拆包容性，目前監(jiān)管規(guī)則尚未形成成文規(guī)則予以確認(rèn)，因此仍然存在潛在的不確定性。 “能不能分拆確實沒有明確的說法，從實踐案例來看確實可以豁免一些和分拆有關(guān)的審查條件，但這種紅利能夠維持多久都是未知數(shù)。”該投行人士稱，“所以也有上市公司希望趁著這個窗口期沒過，抓緊推進(jìn)分拆上市事宜，因為可能越往后難度就越大。”
