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開市近5個(gè)月，北交所“勸退”了誰(shuí)？
北交所開市以來(lái)，已有23家企業(yè)IPO審核狀態(tài)變?yōu)椤敖K止”。“很多企業(yè)都是在一輪輪信息充分披露后，逐漸認(rèn)識(shí)到自身與北交所的差距，主動(dòng)撤回了申請(qǐng)?！?一位業(yè)內(nèi)人士談到。根據(jù)北交所官網(wǎng)披露的問(wèn)詢函，這些終止IPO的企業(yè)被問(wèn)詢的問(wèn)題主要集中在創(chuàng)新性特征、財(cái)務(wù)及內(nèi)控規(guī)范性、業(yè)績(jī)穩(wěn)定性、經(jīng)營(yíng)合規(guī)性、信息披露真實(shí)性等方面。
北交所雖然支持“專精特新”中小企業(yè)，但并沒(méi)有因?yàn)槭恰皩＞匦隆本徒档蛯?duì)公司基本面的要求，關(guān)鍵還是要看公司的質(zhì)地。
對(duì)于絕大多數(shù)未上市公司來(lái)說(shuō)，有朝一日能在交易所敲鐘擊鑼是夢(mèng)寐以求的事兒。
北交所已開市144天，其IPO企業(yè)申報(bào)和審核進(jìn)展也一直受到市場(chǎng)關(guān)注。自3月份以來(lái)，北交所審核速度也明顯加快。截至目前，累計(jì)過(guò)會(huì)企業(yè)達(dá)100家。
然而，幾家歡喜幾家愁。有人上市敲鑼，也有人黯然離場(chǎng)。
在此期間，有23家企業(yè)終止北交所IPO并撤回上市申請(qǐng)材料。它們有的排隊(duì)一年半之久，有的是3次沖擊上市的“老兵”，有的甚至折在最后的注冊(cè)環(huán)節(jié)……
一家中小企業(yè)從初創(chuàng)到申請(qǐng)IPO，一路之艱辛不難想象。在距離北交所IPO僅差臨門一腳之際，它們卻又為何突然決定不上市了？
開市以來(lái)，23家公司上市審核“終止”
上市這件事兒，一直被視為企業(yè)驚險(xiǎn)的一躍。
成為上市公司，可以籌集到較低成本長(zhǎng)期資金，規(guī)范公司治理，也是對(duì)企業(yè)的有效增信。
北交所開市即將滿5個(gè)月，作為服務(wù)于創(chuàng)新型中小企業(yè)的主戰(zhàn)場(chǎng)，北交所使得新三板公司上市的熱情尤為高漲。
自3月份以來(lái)，北交所從開年以來(lái)的“1周1審”變?yōu)椤?周2審3家”，審核節(jié)奏明顯加快。盡管如此，但是在把關(guān)上并非“來(lái)者不拒”。
北交所IPO折戟的企業(yè)原因各不同，其中不乏企業(yè)成團(tuán)主動(dòng)“撤單”的情況。直通北交所梳理發(fā)現(xiàn)，北交所開市以來(lái)，已有23家企業(yè)IPO審核狀態(tài)變?yōu)椤敖K止”。
僅3月份，就有包括伊斯佳、杭州路橋、光谷信息、匯群中藥、東立科技、捷世智通、銀山股份等11家公司終止北交所IPO申請(qǐng)。
這或許與3月份以來(lái)，新三板掛牌公司年報(bào)相繼出爐有關(guān)。一些公司財(cái)報(bào)中暴露出業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)、內(nèi)控機(jī)制不全、不符合北交所定位等問(wèn)題……
一些主動(dòng)撤回北交所上市申請(qǐng)的企業(yè)，根據(jù)新情況調(diào)整在資本市場(chǎng)的定位，也在情理之中。
這些公司對(duì)終止IPO申請(qǐng)的原因大多三緘其口，在公告中給出的理由也如出一轍。
基本上都是“基于對(duì)資本市場(chǎng)路徑重新研判規(guī)劃和未來(lái)戰(zhàn)略發(fā)展考慮，擬終止股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在北交所上市的申請(qǐng)并撤回相關(guān)申請(qǐng)材料”。
也有少數(shù)企業(yè)直言，是由于“無(wú)法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)對(duì)北交所問(wèn)詢函做出回復(fù)”而選擇終止IPO。
這些撤回IPO申請(qǐng)的公司，大部分已在北交所大門口排隊(duì)大半年，有的甚至已等待一年多。同時(shí)，也普遍存在著被下發(fā)3-4輪審核問(wèn)詢函的情況。
北交所實(shí)行注冊(cè)制，即通過(guò)監(jiān)管層多輪問(wèn)詢，企業(yè)一輪輪回復(fù)，實(shí)現(xiàn)信息充分披露。
“很多企業(yè)都是在一輪輪信息充分披露后，逐漸認(rèn)識(shí)到自身與北交所的差距，主動(dòng)撤回了申請(qǐng)。” 一位業(yè)內(nèi)人士談到。
換而言之，這些看似主動(dòng)終止IPO的企業(yè)并非不想上市，只是因?yàn)橛兄y以遮蓋的“瑕疵”才不得不暫時(shí)撤回上市申請(qǐng)。
那么，這些公司具體都是因?yàn)楹畏N原因被“勸退”呢？
財(cái)務(wù)內(nèi)控、創(chuàng)新性特征被重點(diǎn)關(guān)注
資本市場(chǎng)向來(lái)波譎云詭。上市公司或擬IPO的公司收到監(jiān)管問(wèn)詢函也是尋常事。
從公開信息來(lái)看，大部分問(wèn)詢函內(nèi)容主要集中在經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、管理、業(yè)績(jī)、信息披露等事項(xiàng)。
根據(jù)北交所官網(wǎng)披露的問(wèn)詢函，這23家終止IPO的企業(yè)被問(wèn)詢重點(diǎn)主要在創(chuàng)新性特征、財(cái)務(wù)及內(nèi)控規(guī)范性、業(yè)績(jī)穩(wěn)定性、經(jīng)營(yíng)合規(guī)性、信息披露真實(shí)性等方面。透過(guò)這些終止IPO公司的問(wèn)詢函，大致可以窺探出北交所的“勸退”邏輯。
幾乎所有北交所終止上市申請(qǐng)的企業(yè)，在問(wèn)詢函中都被問(wèn)到財(cái)務(wù)相關(guān)問(wèn)題。
舉例來(lái)看，北交所成立僅半個(gè)月，偉志股份（832567.NQ）就因“重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)”收到北交所口頭警示。三天之后，便宣告終止上市進(jìn)程。
在此之前，偉志股份還曾因會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、毛利率波動(dòng)、業(yè)務(wù)收入下滑、供應(yīng)商變動(dòng)較大、是否存在關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題收到問(wèn)詢函。
東立科技（835193.NQ）前后經(jīng)歷三輪問(wèn)詢，應(yīng)收賬款問(wèn)題均被提及。另外其還被注意到報(bào)告期內(nèi)存在第三方回款、轉(zhuǎn)貸、現(xiàn)金交易、資金占用等財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形。
秦森園林（832196NQ）的問(wèn)題則明顯。其報(bào)告期內(nèi)4家主要供應(yīng)商擁有同一個(gè)企業(yè)聯(lián)系電話；似乎還存在以新一輪的上市對(duì)賭協(xié)議和借款協(xié)議，去努力“填平”上一輪對(duì)賭協(xié)議的“坑”的情況……
除此之外，其中還有不少公司被問(wèn)到財(cái)務(wù)內(nèi)控健全有效性、財(cái)務(wù)核算真實(shí)準(zhǔn)確性、是否具有持續(xù)盈利能力、資金流水核查結(jié)論準(zhǔn)確性以及毛利率高于或低于同行業(yè)公司的合理性等問(wèn)題。
很顯然，財(cái)務(wù)內(nèi)控上的“硬傷”，會(huì)成為IPO之路上最大的絆腳石。
開市前3天，北交所發(fā)布IPO審核標(biāo)準(zhǔn)。其中明確提到，企業(yè)申請(qǐng)北交所上市必須充分披露創(chuàng)新特征。
從終止IPO的企業(yè)收到的問(wèn)詢函來(lái)看，北交所十分注重核查申請(qǐng)上市企業(yè)的創(chuàng)新能力。
杭州路橋（870892.NQ）經(jīng)歷三輪問(wèn)詢，營(yíng)收凈利潤(rùn)都取得不錯(cuò)成績(jī)，卻因研發(fā)費(fèi)過(guò)低，而未能受到北交所上市委垂青，主動(dòng)選擇終止IPO。
2019年-2021年，杭州路橋營(yíng)收分別為19.21億元、19.95億元和23.29億元，同期凈利潤(rùn)分別為8158.69萬(wàn)元、8466.76萬(wàn)元和8577.32萬(wàn)元。
這樣的成績(jī)單放到北交所上市公司中，也算得上是優(yōu)等生。
然而，杭州路橋2018年~2020年研發(fā)費(fèi)用為0，僅2021年有研發(fā)支出682.48萬(wàn)元。北交所在問(wèn)詢中要求杭州路橋解釋無(wú)研發(fā)費(fèi)用的合理性。
杭州路橋?qū)Υ私忉專怯捎谖磫为?dú)設(shè)置研發(fā)部門及相關(guān)專職人員，與研發(fā)活動(dòng)相關(guān)的費(fèi)用未單獨(dú)歸集核算所致。還列示同行業(yè)公司研發(fā)費(fèi)用率，以此說(shuō)明行業(yè)無(wú)研發(fā)費(fèi)用或費(fèi)用較低的普遍性。
即便這是細(xì)分行業(yè)現(xiàn)狀，但顯然北交所對(duì)企業(yè)研發(fā)創(chuàng)新能力有更高的要求。由此可見，堅(jiān)守“服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)”的定位，堅(jiān)持“錯(cuò)位發(fā)展”是北交所的特色。
匯群中藥（832513.NQ）主營(yíng)中藥飲片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其最新披露的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)符合北交所上市的財(cái)務(wù)條件，但仍收到第4輪問(wèn)詢函，被重點(diǎn)問(wèn)及企業(yè)創(chuàng)新特征及是否符合北交所定位。
除此之外，伊斯佳（838858.NQ）在問(wèn)詢函中，也被要求“說(shuō)明在產(chǎn)品創(chuàng)新、智能制造創(chuàng)新方面具體的先進(jìn)性表現(xiàn)”。而銀山股份（872247.NQ）被問(wèn)到，“進(jìn)一步說(shuō)明生產(chǎn)工藝的創(chuàng)新性”。而壹創(chuàng)國(guó)際（839120.NQ）則被要求“補(bǔ)充披露創(chuàng)新特征及轉(zhuǎn)型升級(jí)的情況”。
“專精特新”、硬科技企業(yè)也會(huì)被“咔”
目前，北交所半數(shù)以上上市公司都屬于“專精特新”。北交所也明確重點(diǎn)支持有科技含量的創(chuàng)新性中小企業(yè)發(fā)展，其中包括“專精特新”中小企業(yè)。
從23家被終止IPO企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)來(lái)看，大多數(shù)公司的科技性、創(chuàng)新屬性不算很明顯。僅有光谷信息（430161.NQ）、捷世智通（430330.NQ）、恒泰科技（838804.NQ）三家處在國(guó)家重點(diǎn)支持的行業(yè)。
具體而言，他們又為何被“勸退”呢？
捷世智通是北京市“專精特新”中小企業(yè)。北交所對(duì)其下發(fā)兩輪問(wèn)詢函，共問(wèn)詢了31個(gè)問(wèn)題。
從問(wèn)詢函來(lái)看，捷世智通存在的問(wèn)題包括收入確認(rèn)不規(guī)范；跨界收購(gòu)失敗導(dǎo)致大額商譽(yù)減值；核心部件依賴境外采購(gòu)，對(duì)公司造成一定經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；發(fā)行市盈率高達(dá)79.4倍，可對(duì)比的公司均無(wú)如此估值……
由此可見，北交所雖然支持“專精特新”中小企業(yè)，但并沒(méi)有因?yàn)槭恰皩＞匦隆本徒档蛯?duì)公司基本面的要求，關(guān)鍵還是要看公司的質(zhì)地。
光谷信息（430161.NQ）處于軟件行業(yè)和地理信息產(chǎn)業(yè)，均為國(guó)家重點(diǎn)支持發(fā)展的行業(yè)，是新一代信息技術(shù)的重要方向。但依然未能通過(guò)審核。
光谷信息在第三輪中被反復(fù)追問(wèn)一個(gè)問(wèn)題：最近24個(gè)月內(nèi)實(shí)控人是否發(fā)生變更。這算是問(wèn)到了痛點(diǎn)上。
從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，賽微電子持有光谷信息29.9952%股份，姜益民等6人僅持有公司16.8070%。
但光谷信息卻將姜益民等6人認(rèn)定為公司實(shí)際控制人，理由是賽微電子在2021年9月份簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》委托6人行使所有表決權(quán)。
但這種協(xié)議顯然就是為了上市，規(guī)避“24個(gè)月實(shí)控人不能發(fā)生變更”所做的操作。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)關(guān)于IPO實(shí)際控制人認(rèn)定的要求，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)不應(yīng)為擴(kuò)大履行實(shí)際控制人義務(wù)的主體范圍或滿足發(fā)行條件而作出違背事實(shí)的認(rèn)定。通過(guò)一致行動(dòng)協(xié)議主張共同控制的，無(wú)合理理由的（如第一大股東為純財(cái)務(wù)投資人），一般不能排除第一大股東為共同控制人。
光谷信息恰恰就是這種情況，6人通過(guò)一致行動(dòng)協(xié)議主張共同控制，卻把第一大股東賽微電子排除在實(shí)際控制人之外。目的不言而喻。
其實(shí)，在終止IPO申請(qǐng)的企業(yè)中，也有不少公司被問(wèn)到關(guān)于內(nèi)部管理控制的問(wèn)題。雖然北交所審核提速，在追求擴(kuò)大北交所企業(yè)規(guī)模的同時(shí)，也注重提升上市公司質(zhì)量。
例如，在對(duì)恒泰科技的問(wèn)詢函中，北交所要求公司補(bǔ)充披露“是否存在離婚財(cái)產(chǎn)分割問(wèn)題”“持股平臺(tái)相關(guān)事項(xiàng)”，并說(shuō)明“股權(quán)代持及清理過(guò)程有無(wú)爭(zhēng)議糾紛”等。
在北交所IPO審核尺度趨嚴(yán)的背景下，未來(lái)會(huì)有更多的不符合北交所定位的企業(yè)在多輪問(wèn)詢中被“勸退”。
而這些終止審核的企業(yè)，也在提醒IPO排隊(duì)企業(yè)，不要帶病申報(bào)、存僥幸心理。唯有練好技術(shù)硬核內(nèi)功，才能在資本市場(chǎng)擁有自己的立足之地。
來(lái)源：直通北交所
作者：史慧芳
