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A股公司子公司沖刺北交所IPO！多家企業(yè)上市審核獲新進展，問詢要點是......
北交所審核提速，多數(shù)申報企業(yè)進入了新的上市審核進程，多家A股上市公司子公司獲得了新進展，中兵通信回復了第一輪問詢。
A股公司控股子公司計劃在北交所上市，是否需要符合分拆上市要求一度備受關注。而從最近多家公司的上市審核進展來看，公司是否具備獨立性才是問詢函關注的重點。
多家A股公司子公司進軍北交所IPO
在北交所開市后，A股上市公司控股子公司計劃在北交所上市，是否需要符合分拆上市要求一度引起市場的熱議，多名業(yè)內(nèi)人士曾對記者表示，北交所發(fā)行政策延續(xù)精選層政策。廣東力量股權投資基金公司總經(jīng)理朱為繹認為，北交所政策沿用精選層政策，上市公司可以分拆子公司上精選層，同樣可以分拆子公司上北交所，上市公司分拆子公司上北交所不適用《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》。
近期，A股公司用友網(wǎng)絡的2家新三板控股子公司，新道科技和用友金融的北交所上市審核分別獲得了新進展。
新道科技在補充2021年年報數(shù)據(jù)后，已于3月22日回復上市審核，公司很快于3月25日回復了第二輪問詢函。在第二輪問詢中，公司是否具備獨立性繼續(xù)受到關注，問詢函指出，新道科技與控股股東從事相似業(yè)務，報告期內(nèi)與控股股東存在持續(xù)的關聯(lián)交易。公司主要辦公場所來自于控股股東，7項商標來自控股股東授權。
用友金融也于近日回復了第二輪問詢。在第二輪問詢中，公司被問及是否存在重大不利影響的同業(yè)競爭，用友金融被要求說明用友網(wǎng)絡及其子公司為發(fā)行人經(jīng)營范圍內(nèi)的存量金融行業(yè)老客戶提供的后續(xù)運維服務或升級改造服務，與發(fā)行人的業(yè)務是否相同或相似，未劃分至發(fā)行人的原因；進一步論證相較于關聯(lián)企業(yè)，發(fā)行人業(yè)務及產(chǎn)品是否具有較高的技術門檻。
此外，還有多家上市公司旗下新三板子公司籌劃北交所上市。處于北交所上市輔導階段的鋼寶股份，披露了亮麗的2021年年報，去年公司盈利規(guī)模近1.5億元，扣非后凈利潤近1.4億元，符合北交所上市的財務條件。此前，鋼寶股份稱公司符合分拆上市規(guī)定。
從中兵通信、青島積成上市審核獲得最新進展來看，是否上市公司控股子公司并不是企業(yè)北交所上市道路上的阻礙，公司是否符合北交所上市相關要求、是否具備獨立性才是被關注點。
中兵通信回復與控股股東的關系
控股股東為A股上市公司北方導航的中兵通信，近日北交所上市審核獲得新進展，公司回復了第一輪問詢函。在問詢函中，公司與控股股東的關系受到關注。
根據(jù)申請文件，北方導航（600435.SH）直接持有公司48.44%的股份，為公司的控股股東。兵器集團間接持有公司50.82%的股份，為公司的實際控制人。中兵通信因此被要求說明是否符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務規(guī)則適用指引第1號》1-25的要求等。
對此中兵通信回復稱符合上述相關要求，并逐一對25項要求進行了回復。其中公司表示，公司與控股股東及其控制的企業(yè)發(fā)生的關聯(lián)交易均依據(jù)規(guī)定履行了必要內(nèi)部審批程序，具有真實商業(yè)背景且交易價格公允，不存在影響公司獨立性的情況，不存在北方導航為公司承擔成本費用、利益輸送或其他利益安排等情形。公司擁有獨立的產(chǎn)供銷體系和部門設置，擁有獨立的采購、銷售渠道，不存在和北方導航共用采購、銷售渠道的情況，公司完全獨立于控股股東北方導航，對北方導航不存在重大依賴，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力。
根據(jù)中兵通信列舉的信息，公司2021年度營業(yè)收入為6.27億元，占北方導航營收的比例為15.71%；中兵通信2021年凈利潤為1.11億元，占北方導航凈利潤比例為51.16%，遠低于2018年至2020年的占比；公司2021年歸屬于母公司股東的凈利潤為1.11億元，占比為83.35%，也遠低于此前幾年；2021年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤為1.08億元，占比為86.89%，遠低于2018年至2020年。
據(jù)中兵通信稱，中兵通信、北方導航作為軍工企業(yè)，對供應商的選擇均有較嚴格的管理體系，供應商重合主要為電子元器件類供應商。公司客戶重合主要為軍品配套客戶，中兵通信、北方導航分別作為配套廠向客戶提供不同類別的產(chǎn)品，具有合理性。公司與北方導航客戶、供應商重合主要與軍工企業(yè)性質(zhì)和所屬行業(yè)有關。
在問詢函中，中兵通信介紹，2018年、2019年、2020年、2021年，公司與兵器集團、北方導航及其控制的其他企業(yè)之間的關聯(lián)銷售/提供勞務分別為2242萬元、1829萬元、2160萬元、7776萬元，占當期收入的金額分別為4.40%、4.06%、3.64%、12.40%，關聯(lián)采購分別為70.79萬元、75萬元、113萬元、205萬元，占當期采購總額的金額分別為0.32%、0.38%、0.27%、0.48%，占比較??；上述交易均具有真實商業(yè)背景，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定且定價公允，不存在影響公司經(jīng)營的獨立性的情況，亦不會對公司持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響。
青島積成回復業(yè)績下滑
A股上市公司積成電子的控股子公司青島積成，日前已經(jīng)回復了第二輪問詢函。在第二輪問詢中，公司未再涉及獨立性相關問題。
根據(jù)資料，青島積成的控股股東是積成電子（002339.SZ），積成電子持有公司67.5%的股權。2018年至2019年3月15日，公司實際控制人為母公司積成電子股東楊志強等八名自然人，2019年3月15日，上述八位股東解除一致行動關系后，積成電子及青島積成的控制權情況由原八位一致行動人共同控制變更為無實際控制人。
在第一輪問詢時，公司被問及公司為上市公司子公司對獨立性的影響。對此青島積成回復稱，公司與積成電子之間財務獨立，資金獨立。公司已建立較為完善的內(nèi)部控制制度并能夠有效執(zhí)行，防范關聯(lián)方資金占用的內(nèi)控制度健全有效，內(nèi)部控制具有有效性。公司還表示，公司與積成電子之間資金拆借的會計處理合法合規(guī)。截至2021年12月31日，公司與積成電子不存在資金拆借的情況。
公司的保薦機構和律師、申報會計師按照相關要求，逐項對公司進行了核查稱，青島積成不存在上市公司為發(fā)行人承擔成本費用、利益輸送或其他利益安排等情形，對上市公司不存在重大依賴，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力。
青島積成在第二輪問詢中，主要被問到2021年第三季度業(yè)績大幅下滑，研發(fā)支出資本化相關依據(jù)的充分有效性，原材料采購和供應商合作穩(wěn)定性等問題。
根據(jù)財務數(shù)據(jù)，公司2021年7-9月營業(yè)收入為9148.55萬元，較上年同期下降25.79%，凈利潤為11.62萬元，較上年同期下降99.34%。對此青島積成進行了詳細列舉各項產(chǎn)品的情況，其中公司稱，公司2020年第三季度水表和燃氣表的產(chǎn)銷量較高。
受疫情影響，2020年上半年為經(jīng)營淡季，生產(chǎn)銷售集中在三季度，因此2020年第三季度產(chǎn)銷占全年比重較高。公司2021年第三季度水表和燃氣表的銷量較小，占2021年全年銷量的比例低于25%。公司2021年第三季度水表和燃氣表的產(chǎn)量與全年產(chǎn)量的25%相近。從全年角度分析，2021年度水表的產(chǎn)銷量高于2020年度，呈上升趨勢，燃氣表的產(chǎn)銷量低于2020年度。
公司已經(jīng)披露的2021年年報顯示，去年公司實現(xiàn)營收4.26億元，同比增長6%，凈利潤4145萬元，同比減少22%，扣非后凈利潤為3640萬元，同比減少29%。
來源：北證資訊
作者：梁秋燕
