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抗消化道潰瘍、慢性病等領(lǐng)域深耕多年后，奧賽康(002755)將目光盯向了醫(yī)療器械市場(chǎng)，擬作價(jià)8.34億元收購(gòu)江蘇唯德康醫(yī)療科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“唯德康醫(yī)療”)60%股權(quán)。不過(guò)，想要成功重組并非易事，7月27日，深交所就此次重組下發(fā)了問(wèn)詢函，提出17問(wèn)，包括此次交易增值率超600%是否合理、業(yè)績(jī)承諾可實(shí)現(xiàn)性等。

增值率617.61%是否合理

評(píng)估增值率較高是否合理，這是奧賽康此次重組需要回答的一大問(wèn)題。

據(jù)奧賽康披露的重組草案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買莊小金、繆東林、倍瑞詩(shī)和伊斯源合計(jì)持有的唯德康醫(yī)療60%股權(quán)，本次交易以收益法評(píng)估結(jié)果作為標(biāo)的資產(chǎn)的最終評(píng)估結(jié)論，收益法評(píng)估下唯德康醫(yī)療100%股權(quán)的評(píng)估值為13.91億元，較賬面價(jià)值增值11.97億元，評(píng)估增值率617.61%。

針對(duì)超600%的評(píng)估增值率，深交所要求奧賽康結(jié)合標(biāo)的公司在行業(yè)內(nèi)的市場(chǎng)地位、技術(shù)水平、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、客戶資源、近期同行業(yè)可比收購(gòu)案例、同行業(yè)可比上市公司市凈率等情況說(shuō)明本次評(píng)估增值率較高的原因及合理性。

另外，深交所還要求奧賽康補(bǔ)充說(shuō)明此次交易價(jià)格與交易標(biāo)的近期歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否存在較大差異，并詳細(xì)說(shuō)明差異較大的原因及合理性。

針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，記者致電奧賽康董秘辦公室進(jìn)行采訪，對(duì)方工作人員表示，標(biāo)的增值率符合行業(yè)市場(chǎng)行情，目前公司項(xiàng)目組也正在對(duì)問(wèn)詢函進(jìn)行回復(fù)工作，可以關(guān)注公司后續(xù)回復(fù)公告。

資料顯示，奧賽康專注于抗消化道潰瘍、抗腫瘤、抗耐藥菌感染、慢性病等領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，標(biāo)的則系一家專注于內(nèi)鏡診療器械研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)，旗下?lián)碛?ldquo;久虹”及“唯德康”兩個(gè)品牌系列產(chǎn)品。通過(guò)上述交易，奧賽康也將新增醫(yī)療器械領(lǐng)域布局。

不過(guò)，奧賽康最終能否如愿進(jìn)入醫(yī)療器械市場(chǎng)，目前還是個(gè)問(wèn)號(hào)。

自重組草案披露后，奧賽康股價(jià)接連下挫，并在7月27日盤中觸及12.11元/股的低點(diǎn)，當(dāng)日最終報(bào)12.14元/股，總市值112.7億元。

標(biāo)的一季度凈利虧損

標(biāo)的唯德康醫(yī)療2021年一季度凈利虧損一事也遭到了深交所追問(wèn)。

數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年以及2021年一季度，唯德康醫(yī)療實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別約為6165.03萬(wàn)元、8883.72萬(wàn)元、-1557.2萬(wàn)元。對(duì)于公司一季度凈利虧損的原因，唯德康醫(yī)療表示，公司于2021年3月內(nèi)部重組時(shí)因非同比例增資導(dǎo)致一次性確認(rèn)了3616.67萬(wàn)元計(jì)入非經(jīng)常性損益的股份支付費(fèi)用。

據(jù)了解，唯德康醫(yī)療旗下?lián)碛幸粋€(gè)下屬子公司久虹醫(yī)療，其原為唯德康醫(yī)療之兄弟公司，2021年3月唯德康醫(yī)療通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)方式實(shí)現(xiàn)與久虹醫(yī)療的內(nèi)部重組。

對(duì)此，深交所要求奧賽康詳細(xì)披露上述因非同比例增資產(chǎn)生股份支付費(fèi)用的確認(rèn)依據(jù)、計(jì)算過(guò)程，并結(jié)合交易標(biāo)的2021年上半年經(jīng)營(yíng)情況補(bǔ)充說(shuō)明交易標(biāo)的是否存在業(yè)績(jī)大幅下滑的情形。

另外，重組草案顯示，2020年受到疫情因素的影響，唯德康醫(yī)療投入了一定的產(chǎn)能用于醫(yī)用口罩的生產(chǎn)，當(dāng)年合計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入6090.6萬(wàn)元，占公司2020年?duì)I收總額的16.29%，而2020年扣除口罩業(yè)務(wù)后，唯德康醫(yī)療經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑。

深交所也要求奧賽康補(bǔ)充說(shuō)明唯德康醫(yī)療口罩業(yè)務(wù)2021年上半年的營(yíng)收和利潤(rùn)情況、標(biāo)的公司對(duì)口罩業(yè)務(wù)未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃等。

根據(jù)重組草案，久虹醫(yī)療2019年末、2020年末、2021年3月末資產(chǎn)總額分別為1.85億元、1.96億元、0.61億元，負(fù)債總額分別為0.54億元、1.86億元、0.44億元。

深交所要求奧賽康補(bǔ)充說(shuō)明久虹醫(yī)療2021年3月末資產(chǎn)總額較2020年末大幅下降、2020年末負(fù)債總額較2019年末及2021年3月末大幅增加的原因及合理性。

業(yè)績(jī)承諾是否可實(shí)現(xiàn)

針對(duì)此次重組，交易對(duì)方也做出了業(yè)績(jī)承諾，不過(guò)是否具備可實(shí)現(xiàn)性也還需要奧賽康回答。

重組草案顯示，交易對(duì)方承諾唯德康醫(yī)療2021-2023年調(diào)整凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.2億元、1.44億元，其中調(diào)整凈利潤(rùn)，指合并報(bào)表中經(jīng)審計(jì)扣非后歸屬凈利潤(rùn)，加上計(jì)入經(jīng)常性損益的當(dāng)期股份支付費(fèi)用后的數(shù)額。

對(duì)此，深交所要求奧賽康補(bǔ)充披露標(biāo)的公司于2021年度實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要內(nèi)容和條款，按年度測(cè)算標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)因上述股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃需攤銷的股份支付費(fèi)用，并列明具體計(jì)算方式和影響因素。

另外，深交所還要求奧賽康公司基于現(xiàn)有條件客觀論證分析業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性，以及業(yè)績(jī)補(bǔ)償機(jī)制的合規(guī)性、可操作性。

需要指出的是，此次交易也將形成商譽(yù)6.43億元。投融資專家許小恒對(duì)記者表示，投資者要警惕商譽(yù)侵蝕上市公司業(yè)績(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，若業(yè)績(jī)承諾不能實(shí)現(xiàn)，上市公司將計(jì)提商譽(yù)減值，屆時(shí)會(huì)對(duì)公司凈利產(chǎn)生影響。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤在接受記者采訪時(shí)亦表示，商譽(yù)一直被認(rèn)為是絞殺公司業(yè)績(jī)的頭號(hào)“殺手”，未來(lái)公司如何防范商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題也是上市公司需要重點(diǎn)說(shuō)明的。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年，奧賽康實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為7.22億元，相比公司年凈利而言，6.43億元商譽(yù)也是個(gè)不小的數(shù)字。