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股權質押過半不得行使表決權 銀保監(jiān)會加大問題股權清理整頓
將關鍵少數(shù)主要股東等也界定為大股東。
“最近查出了一些個別的中小機構，董事長的司機居然是大股東，甚至還有保姆是某機構大股東的，股權的混亂是中小銀行特別大的問題……”去年4月，銀保監(jiān)會副主席周亮的公開喊話，讓市場記憶猶新。
與此同時，近年來，少數(shù)銀行保險機構大股東濫用股東權利，不當干預公司經(jīng)營，違規(guī)謀取控制權，利用關聯(lián)交易進行利益輸送和資產(chǎn)轉移，嚴重損害中小股東及金融消費者的合法權益。
10月14日，銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險機構大股東行為監(jiān)管辦法(試行)》(下稱《辦法》)，明確大股東認定標準，嚴格規(guī)范約束大股東行為，完善銀行保險機構公司治理。這也是銀保監(jiān)會首次出臺專門針對大股東持股的具體監(jiān)管辦法。
界定包含關鍵少數(shù)
根據(jù)監(jiān)管實踐，目前中小機構股權普遍較為分散，控股股東很少，大量對公司有重大影響的股東只能按照主要股東(5%)的標準實施監(jiān)管，從而出現(xiàn)監(jiān)管不足。
基于此，為增強監(jiān)管效率和精準性，《辦法》將控股股東和部分需要重點監(jiān)管的關鍵少數(shù)主要股東一并界定為“大股東”，并提出更為嚴格的監(jiān)管標準，全面細化大股東認定標準。
《辦法》所稱銀行保險機構大股東，是指符合下列條件之一的銀行保險機構股東(股東及其關聯(lián)方、一致行動人的持股比例合并計算)：(一)持有國有控股大型商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行、外資法人銀行、民營銀行、保險機構、金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司、消費金融公司和汽車金融公司等機構15%以上股權的;(二)持有城市商業(yè)銀行、農村商業(yè)銀行等機構10%以上股權的;(三)實際持有銀行保險機構股權最多，且持股比例不低于5%的(含持股數(shù)量相同的股東);(四)提名董事兩名以上的;(五)銀行保險機構董事會認為對銀行保險機構經(jīng)營管理有控制性影響的;(六)銀保監(jiān)會或其派出機構認定的其他情形。
銀保監(jiān)會有關部門負責人表示，《辦法》主要從持股比例、對金融機構的影響等角度對大股東進行認定。其中，持股比例標準根據(jù)各類銀行保險機構的股權結構集中度分為15%、10%兩檔，同時，實際持股最多的股東也認定為大股東。對金融機構的影響則是以提名董事數(shù)量和董事會意見為認定標準。
股權質押比例超50%不得行使表決權
去年以來，銀保監(jiān)會持續(xù)加大對“問題股東”“問題股權”的清理整頓行動。截至目前，已公開三批銀行保險機構重大違法違規(guī)股東名單，共涉及66個股東。
這些被公布股東的違法違規(guī)行為主要包括：入股資金來源不符合監(jiān)管規(guī)定、存在涉黑涉惡等違法犯罪行為、編制提供虛假材料、股東及其關聯(lián)方違規(guī)占用信托公司固有資金或信托資金、拒不按照監(jiān)管意見進行整改、不配合監(jiān)管部門開展風險處置、違規(guī)將所持股權進行質押融資等。
《辦法》分別從持股行為、治理行為、交易行為、責任義務等四個方面，進一步規(guī)范大股東行為，強化責任義務。
比如，在持股行為方面，銀保監(jiān)會強調，大股東應當以自有資金入股，股權關系真實、透明，進一步規(guī)范交叉持股、股權質押等行為。
《辦法》規(guī)定，銀行保險機構大股東應當逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及與其他股東的關聯(lián)關系或者一致行動關系，確保股權關系真實、透明，嚴禁隱藏實際控制人、隱瞞關聯(lián)關系、股權代持、私下協(xié)議等違法違規(guī)行為。
《辦法》同時要求，銀行保險機構大股東質押銀行保險機構股權數(shù)量超過其所持股權數(shù)量的50%時，大股東及其所提名董事不得行使在股東(大)會和董事會上的表決權。對信托公司、特定類型金融機構另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
治理行為方面，監(jiān)管則明確大股東參與公司治理的行為規(guī)范，要求支持獨立運作，嚴禁不當干預，規(guī)范行使表決權、提名權等股東權利。
“實踐案例表明，表決權委托是當前股權代持、隱瞞關系等股權亂象的突出表現(xiàn)之一，違規(guī)股東往往通過表決權委托，變相轉移股東權利、超比例持股。”銀保監(jiān)會有關部門負責人稱。
為進一步遏制上述股權亂象，避免大股東通過私下協(xié)議規(guī)避監(jiān)管，謀取銀行保險機構控制權，《辦法》明確，大股東不得委托股東自身及其關聯(lián)方、一致行動人、所提名董事和監(jiān)事以外的人員或接受非關聯(lián)方、一致行動人的委托參加股東大會。
銀保監(jiān)會上述負責人表示，將按照“新老劃斷”原則，對新發(fā)生的股權質押超比例、高管交叉任職等行為，按照《辦法》規(guī)定，從嚴要求，從嚴規(guī)范;對《辦法》實施前發(fā)生的類似情形，要求銀行保險機構和大股東有序清理、只減不增，逐步規(guī)范。
