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大華會計師所收警示函 執(zhí)業(yè)藍盾股份2年年報審計違規(guī)
證監(jiān)會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布了《關于對大華會計師事務所、張曉輝、熊玲采取出具警示函措施的決定(〔2021〕16號)》。廣東證監(jiān)局對大華會計師事務所(以下簡稱大華所)負責的藍盾信息安全技術股份有限公司(以下簡稱藍盾股份，300297.SZ)2018年、2019年年報審計工作進行了延伸檢查。經(jīng)查，大華所在審計執(zhí)業(yè)中存在以下兩項問題。
一、函證程序執(zhí)行不到位。大華所對藍盾股份子公司中經(jīng)匯通電子商務有限公司(以下簡稱中經(jīng)匯通)主要保險業(yè)務客戶2018年、2019年應收賬款函證底稿顯示，該所對大多數(shù)保險業(yè)務客戶發(fā)送的詢證函回函地址與發(fā)函地址均不一致，該所仍然對函證結(jié)果予以確認。同時，個別保險業(yè)務客戶回函存在異常，該所未對不符事項進行調(diào)查，未實施進一步的審計程序，即確認公司對相關應收賬款全額計提減值準備，相關金額達到該所審計時確定的實際執(zhí)行重要性水平。大華所的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十七條、第十八條、第二十一條等相關規(guī)定。
二、未獲取充分、可靠的審計證據(jù)。中經(jīng)匯通2018年至2019年確認保險業(yè)務收入及大額應收賬款，部分財務憑證中僅見其自身出具的消費券出售清單。大華所在中經(jīng)匯通相關收入確認依據(jù)不足的情況下，未根據(jù)具體情況設計和實施恰當?shù)膶徲嫵绦颍@取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，僅從藍盾股份獲取相關保險業(yè)務合同，未從中經(jīng)匯通主要保險業(yè)務客戶方獲取業(yè)務合同，以及業(yè)務合同中約定的經(jīng)保險公司蓋章的書面采購通知、采購訂單或?qū)徟蔚葘徲嬜C據(jù)。大華所的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十一條、第十三條、第十五條等相關規(guī)定。
大華所上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的有關要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十三條的規(guī)定。張曉輝、熊玲作為藍盾股份2018年、2019年審計項目的簽字注冊會計師，對上述違規(guī)行為負有主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對大華所和張曉輝、熊玲采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
證監(jiān)會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站同日公布了《關于對藍盾信息安全技術股份有限公司、柯宗慶、柯宗貴、李德桂、李根森、景麗采取出具警示函措施的決定(〔2021〕15號)》。廣東證監(jiān)局對藍盾股份進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下七項問題。
一、關聯(lián)方資金往來未履行審議程序和信息披露義務。經(jīng)查，石河子欣晟股權(quán)投資有限合伙企業(yè)(以下簡稱欣晟投資)與藍盾股份構(gòu)成關聯(lián)關系。2018年9月至10月期間，藍盾股份全資子公司中經(jīng)匯通與欣晟投資直接發(fā)生關聯(lián)方資金往來，合計約5100萬元，占公司2017年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.28%。藍盾股份未對上述關聯(lián)方資金往來履行審批程序和信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關規(guī)定。
二、未充分披露應收賬款壞賬風險。截至2020年6月末，藍盾股份披露應收賬款余額為33.05億元，其中，賬齡超過1年的應收賬款達64.16%。2020年末，公司發(fā)布關于應收賬款的風險提示公告，表示公司將于年終根據(jù)應收賬款信用風險特征計算預期信用損失。但公司在2021年1月29日發(fā)布的2020年度業(yè)績預告中，并未披露公司年末對應收賬款計提壞賬損失。公司未嚴格按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的有關規(guī)定，在2020年末對應收賬款計提預期信用損失，相關壞賬風險披露不充分，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。
三、未及時披露重大債務違約情況。2019年10月至12月，藍盾股份部分全資子公司多筆銀行貸款到期未清償，并被部分債權(quán)銀行提起訴訟，所屬一宗地塊的使用權(quán)被法院輪候查封，公司逾期銀行債務本金達4.98億元，占2018年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的11.21%，公司未及時披露相關債務逾期信息。公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關規(guī)定。
四、未及時披露重大訴訟信息。經(jīng)統(tǒng)計，2019年12月至2020年11月，藍盾股份及其子公司因債務違約、合同糾紛等涉及大量訴訟、仲裁，累計金額超過11億元，占2019年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的27%以上。公司未及時披露上述重大訴訟事項，未充分揭示相關風險，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關規(guī)定。
五、未披露重要子公司被債權(quán)人申請破產(chǎn)信息。經(jīng)查，藍盾股份重要子公司中經(jīng)匯通被債權(quán)人納斯特投資管理有限公司以資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆涨颐黠@缺乏清償能力為由，向法院提起破產(chǎn)申請。廣州市中級人民法院于2021年2月23日通知公司準備開庭聽證。截至2020年6月末，中經(jīng)匯通賬面凈資產(chǎn)為7.51億元。如中經(jīng)匯通被法院裁定受理破產(chǎn)申請，藍盾股份將面臨重大損失，公司未披露這一重大事件，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關規(guī)定。
六、未履行股份回購承諾及如實披露終止回購決策信息。藍盾股份于2018年11月6日召開股東大會審議通過股份回購方案，擬以集中競價的方式回購公司股份，回購總金額不超過人民幣8000萬元且不低于4000萬元，回購價格不超過8元/股，期限為公司股東大會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月。公司于2019年10月30日公告稱，回購期限內(nèi)公司實際回購資金總額為219.92萬元。公司在股價長期低于8元的情況下，實際回購金額遠低于回購方案下限，未按承諾實施股份回購計劃，終止股份回購計劃未履行股東大會審議程序，相關信息披露不夠及時、準確。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的相關規(guī)定。
七、內(nèi)幕信息知情人登記管理有關規(guī)定執(zhí)行不到位。一是重大事項進程備忘錄登記不完整。二是內(nèi)幕信息知情人登記不完整。三是登記存檔管理不完善，未按規(guī)定對內(nèi)幕信息知情人登記表進行簽字蓋章。上述行為違反了《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第七條、第十條的規(guī)定。
柯宗慶作為藍盾股份董事長，柯宗貴作為藍盾股份總經(jīng)理，李德桂、李根森分別作為藍盾股份時任和現(xiàn)任董事會秘書，景麗作為藍盾股份財務總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，分別對公司相關違規(guī)行為負有主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對藍盾股份和柯宗慶、柯宗貴、李德桂、李根森、景麗采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，大華會計師事務所前身為北京中天華正會計師事務所有限公司，成立于2012年2月9日，業(yè)務范圍包括審計鑒證、管理咨詢、資產(chǎn)評估、工程咨詢、稅務服務等，服務對象主要為上市公司、大型國有企業(yè)、金融保險企業(yè)、外商投資企業(yè)等。
藍盾股份主營業(yè)務為信息安全領域內(nèi)的安全產(chǎn)品、安全集成與安全服務提供商，成立于1999年10月29日，并于2012年3月15日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼300297。截至2020年9月30日，柯宗貴為公司大股東，持股比例為12.08%;柯宗慶第二大股東，持股比例為11.79%。
柯宗慶于2009年7月31日至2021年7月29日擔任藍盾股份四任董事長;柯宗貴于2009年7月31日至2021年7月29日擔任藍盾股份四任副董事長，2009年7月31日至今擔任藍盾股份總裁;李根森于2020年3月20日至今擔任藍盾股份董事會秘書、副總裁;景麗于2018年9月18日至今擔任藍盾股份財務總監(jiān)。
相關規(guī)定：
《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責;
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關調(diào)查或者采取強制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;
(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務陷入停頓;
(十七)對外提供重大擔保;
(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會計政策、會計估計;
(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;
(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系的說明。上市公司應當履行關聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構(gòu)，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十三條：注冊會計師應當秉承風險導向?qū)徲嬂砟?，嚴格?zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及相關規(guī)定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。
上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
上市公司董事長、經(jīng)理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施;應當給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。
《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條：在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。內(nèi)幕信息知情人應當進行確認。證券交易所根據(jù)內(nèi)幕交易防控需要，對內(nèi)幕信息知情人檔案填報所涉重大事項范圍、填報的具體內(nèi)容、填報人員范圍等作出具體規(guī)定。
《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條：上市公司董事會應當按照本規(guī)定以及證券交易所相關規(guī)則要求及時登記和報送內(nèi)幕信息知情人檔案，并保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔和報送事宜。董事長與董事會秘書應當對內(nèi)幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見。上市公司監(jiān)事會應當對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督。
《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十條：上市公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、分拆上市、回購股份等重大事項，或者披露其他可能對上市公司證券交易價格有重大影響的事項時，除按照規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應當督促重大事項進程備忘錄涉及的相關人員在重大事項進程備忘錄上簽名確認。上市公司股東、實際控制人及其關聯(lián)方等相關主體應當配合制作重大事項進程備忘錄。
證券交易所根據(jù)重大事項的性質(zhì)、影響程度，對需要制作重大事項進程備忘錄的事項、填報內(nèi)容等作出具體規(guī)定。
《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條：證券交易所應當將上市公司報送的內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄等信息及時與中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)共享。中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，對上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的建立、執(zhí)行和上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄保管情況進行現(xiàn)場檢查。證券交易所應當對上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄的填報實施自律監(jiān)管。
《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條：注冊會計師應當根據(jù)具體情況設計和實施恰當?shù)膶徲嫵绦?，以獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。
《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十一條：在設計和實施審計程序時，注冊會計師應當考慮用作審計證據(jù)的信息的相關性和可靠性。
《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十三條：在使用被審計單位生成的信息時，注冊會計師應當評價該信息對實現(xiàn)審計目的是否足夠可靠，包括根據(jù)具體情況在必要時實施下列程序：
(一)獲取有關信息準確性和完整性的審計證據(jù);
(二)評價信息對實現(xiàn)審計目的是否足夠準確和詳細。
《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十五條：如果存在下列情形之一，注冊會計師應當確定需要修改或追加哪些審計程序予以解決，并考慮存在的情形對審計其他方面的影響：
(一)從某一來源獲取的審計證據(jù)與從另一來源獲取的不一致;
(二)注冊會計師對用作審計證據(jù)的信息的可靠性存有疑慮。
《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十七條：積極的函證方式通常比消極的函證方式提供的審計證據(jù)可靠。當同時存在下列情況時，注冊會計師可考慮采用消極的函證方式：
(一)重大錯報風險評估為低水平;
(二)涉及大量余額較小的賬戶;
(三)預期不存在大量的錯誤;
(四)沒有理由相信被詢證者不認真對待函證。
《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十八條：當實施函證時，注冊會計師應當對選擇被詢證者、設計詢證函以及發(fā)出和收回詢證函保持控制。
《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第二十一條：如果采用積極的函證方式實施函證而未能收到回函，注冊會計師應當考慮與被詢證者聯(lián)系。
如果未能得到被詢證者的回應，注冊會計師應當實施替代審計程序。替代審計程序應當能夠提供實施函證所能夠提供的同樣效果的審計證據(jù)。
《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條：因相關法律法規(guī)、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行的，承諾相關方應及時披露相關信息。
除因相關法律法規(guī)、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權(quán)益的，承諾相關方應充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。上述變更方案應提交股東大會審議，上市公司應向股東提供網(wǎng)絡投票方式，承諾相關方及關聯(lián)方應回避表決。獨立董事、監(jiān)事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。變更方案未經(jīng)股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2021〕16號
關于對大華會計師事務所、張曉輝、熊玲采取出具警示函措施的決定
大華會計師事務所、張曉輝、熊玲：
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告〔2010〕12號)等規(guī)定，我局派出檢查組對藍盾信息安全技術股份有限公司(以下簡稱藍盾股份或公司)進行了現(xiàn)場檢查，并對大華會計師事務所(以下簡稱大華所)負責的藍盾股份2018年、2019年年報審計工作進行了延伸檢查。經(jīng)查，大華所在審計執(zhí)業(yè)中存在以下問題：
一、函證程序執(zhí)行不到位。大華所對藍盾股份子公司中經(jīng)匯通電子商務有限公司(以下簡稱中經(jīng)匯通)主要保險業(yè)務客戶2018年、2019年應收賬款函證底稿顯示，該所對大多數(shù)保險業(yè)務客戶發(fā)送的詢證函回函地址與發(fā)函地址均不一致，該所仍然對函證結(jié)果予以確認。同時，個別保險業(yè)務客戶回函存在異常，該所未對不符事項進行調(diào)查，未實施進一步的審計程序，即確認公司對相關應收賬款全額計提減值準備，相關金額達到該所審計時確定的實際執(zhí)行重要性水平。大華所的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十七條、第十八條、第二十一條等相關規(guī)定。
二、未獲取充分、可靠的審計證據(jù)。中經(jīng)匯通2018年至2019年確認保險業(yè)務收入及大額應收賬款，部分財務憑證中僅見其自身出具的消費券出售清單。大華所在中經(jīng)匯通相關收入確認依據(jù)不足的情況下，未根據(jù)具體情況設計和實施恰當?shù)膶徲嫵绦?，獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，僅從藍盾股份獲取相關保險業(yè)務合同，未從中經(jīng)匯通主要保險業(yè)務客戶方獲取業(yè)務合同，以及業(yè)務合同中約定的經(jīng)保險公司蓋章的書面采購通知、采購訂單或?qū)徟蔚葘徲嬜C據(jù)。大華所的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十一條、第十三條、第十五條等相關規(guī)定。
大華所上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》的有關要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十三條的規(guī)定。張曉輝、熊玲作為藍盾股份2018年、2019年審計項目的簽字注冊會計師，對上述違規(guī)行為負有主要責任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對大華所和張曉輝、熊玲采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應認真吸取教訓，嚴格遵守相關法律法規(guī)和中國注冊會計師審計準則的規(guī)定，進一步加強內(nèi)部管理，健全質(zhì)量控制制度。同時，大華所應對相關責任人進行內(nèi)部問責，于收到本行政監(jiān)管措施決定書30日內(nèi)向我局報送整改報告、內(nèi)部問責情況報告。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2021年3月23日
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2021〕15號
關于對藍盾信息安全技術股份有限公司、柯宗慶、柯宗貴、李德桂、李根森、景麗采取出具警示函措施的決定
藍盾信息安全技術股份有限公司、柯宗慶、柯宗貴、李德桂、李根森、景麗：
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會公告[2010]12號)等規(guī)定，我局對藍盾信息安全技術股份有限公司(以下簡稱藍盾股份或公司)進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問題：
一、關聯(lián)方資金往來未履行審議程序和信息披露義務。經(jīng)查，石河子欣晟股權(quán)投資有限合伙企業(yè)(以下簡稱欣晟投資)為藍盾股份實際控制人的侄子柯瑞坤控股的企業(yè)，藍盾股份已將柯瑞坤認定為公司實際控制人的關聯(lián)方，且藍盾股份監(jiān)事陳文浩任欣晟投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。因此，欣晟投資與藍盾股份構(gòu)成關聯(lián)關系。2018年9月至10月期間，藍盾股份全資子公司中經(jīng)匯通電子商務有限公司(以下簡稱中經(jīng)匯通)與欣晟投資直接發(fā)生關聯(lián)方資金往來，合計約5100萬元，占公司2017年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.28%。其中，中經(jīng)匯通匯入欣晟投資賬戶資金2200萬元，收到欣晟投資轉(zhuǎn)入資金2900萬元。藍盾股份未對上述關聯(lián)方資金往來履行審批程序和信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關規(guī)定。
二、未充分披露應收賬款壞賬風險。截至2020年6月末，藍盾股份披露應收賬款余額為33.05億元，占總資產(chǎn)的39.69%和凈資產(chǎn)的87.41%。其中，賬齡超過1年的應收賬款達64.16%。2020年末，公司發(fā)布關于應收賬款的風險提示公告，表示公司將于年終根據(jù)應收賬款信用風險特征計算預期信用損失，不排除部分應收賬款可能存在無法收回的風險，最終信用損失的計提金額將由審計機構(gòu)進行審計后確定。但公司在2021年1月29日發(fā)布的2020年度業(yè)績預告中，并未披露公司年末對應收賬款計提壞賬損失。公司未嚴格按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的有關規(guī)定，在2020年末對應收賬款計提預期信用損失，相關壞賬風險披露不充分，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。
三、未及時披露重大債務違約情況。2019年10月至12月，藍盾股份部分全資子公司多筆銀行貸款到期未清償，并被部分債權(quán)銀行提起訴訟，所屬一宗地塊的使用權(quán)被法院輪候查封，公司逾期銀行債務本金達4.98億元，占2018年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的11.21%，公司未及時披露相關債務逾期信息。公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關規(guī)定。
四、未及時披露重大訴訟信息。2020年3月，藍盾信息因債務逾期被長沙銀行股份有限公司廣州分行提起訴訟，涉訴金額1.22億元，公司直至2020年9月16日才披露該事項;2020年4月，藍盾股份子公司中經(jīng)匯通電子商務有限公司因債務違約被廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司天河支行提起訴訟，涉訴金額2.48億元，公司直至2020年8月6日才披露該事項。經(jīng)統(tǒng)計，2019年12月至2020年11月，藍盾股份及其子公司因債務違約、合同糾紛等涉及大量訴訟、仲裁，累計金額超過11億元，占2019年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的27%以上。公司未及時披露上述重大訴訟事項，未充分揭示相關風險，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關規(guī)定。
五、未披露重要子公司被債權(quán)人申請破產(chǎn)信息。經(jīng)查，藍盾股份重要子公司中經(jīng)匯通被債權(quán)人納斯特投資管理有限公司以資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆涨颐黠@缺乏清償能力為由，向法院提起破產(chǎn)申請。廣州市中級人民法院于2021年2月23日通知公司準備開庭聽證。截至2020年6月末，中經(jīng)匯通賬面凈資產(chǎn)為7.51億元。如中經(jīng)匯通被法院裁定受理破產(chǎn)申請，藍盾股份將面臨重大損失，公司未披露這一重大事件，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等相關規(guī)定。
六、未履行股份回購承諾及如實披露終止回購決策信息。藍盾股份于2018年11月6日召開股東大會審議通過股份回購方案，擬以集中競價的方式回購公司股份，回購總金額不超過人民幣8000萬元且不低于4000萬元，回購價格不超過8元/股，期限為公司股東大會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月。公司于2019年10月30日公告稱，已召開董事會會議決定終止回購公司股份，本次終止回購股份事項屬于董事會會議的權(quán)限范圍，回購期限內(nèi)公司實際回購資金總額為219.92萬元。公司在股價長期低于8元的情況下，實際回購金額遠低于回購方案下限，未按承諾實施股份回購計劃，終止股份回購計劃未履行股東大會審議程序，相關信息披露不夠及時、準確。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的相關規(guī)定。
七、內(nèi)幕信息知情人登記管理有關規(guī)定執(zhí)行不到位。一是重大事項進程備忘錄登記不完整。公司2019年籌劃終止股份回購事項和2020年籌劃終止發(fā)行可轉(zhuǎn)債事項，未制作重大事項進程備忘錄。二是內(nèi)幕信息知情人登記不完整。公司2019年籌劃發(fā)行可轉(zhuǎn)債事項未登記律師事務所相關內(nèi)幕信息知情人直系親屬信息，2020年籌劃非公開發(fā)行股份事項未登記會計師事務所和律師事務所相關內(nèi)幕信息知情人直系親屬信息。三是登記存檔管理不完善，未按規(guī)定對內(nèi)幕信息知情人登記表進行簽字蓋章。上述行為違反了《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第七條、第十條的規(guī)定。
柯宗慶作為藍盾股份董事長，柯宗貴作為藍盾股份總經(jīng)理，李德桂、李根森分別作為藍盾股份時任和現(xiàn)任董事會秘書，景麗作為藍盾股份財務總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，分別對公司相關違規(guī)行為負有主要責任，其中，柯宗慶對公司上述全部違規(guī)行為負有主要責任，李德桂對公司上述第一項、第三項、第四項、第六項、第七項違規(guī)行為負有主要責任，李根森對公司上述第二項、第四項、第五項違規(guī)行為負有主要責任，柯宗貴對公司上述第一項、第二項、第三項、第四項、第五項、第六項違規(guī)行為負有主要責任，景麗對公司上述第一項違規(guī)行為負有主要責任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，我局決定對藍盾股份和柯宗慶、柯宗貴、李德桂、李根森、景麗采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規(guī)的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，同時公司應對相關責任人員進行內(nèi)部問責，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報送公司整改報告、內(nèi)部問責情況報告，并抄報深圳證券交易所。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2021年3月23日
