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天圣制藥(SZ.002972)涉上市欺詐 華西證券保薦賺7000萬(wàn)
從一家順利通過(guò)IPO發(fā)審委“嚴(yán)苛”審核而上市的明星企業(yè)到淪落至退市邊緣的垃圾股，天圣制藥(SZ.002972)僅用了不到兩年時(shí)間，這也夯實(shí)了其對(duì)于A股市場(chǎng)而言堪稱史上最牛“變臉王”的地位。
2017年5月19日才掛牌交易的天圣制藥雖然才僅僅上市不到三年，但其卻已經(jīng)成為了A股3000余家上市企業(yè)中一個(gè)最為奇葩的存在——上市尚未滿一年，核心高管團(tuán)隊(duì)便集體涉重大刑事案件被拘;上市次年，業(yè)績(jī)便大幅下滑同比超過(guò)50%;2019年4月，距離其正式登陸資本市場(chǎng)還不足兩年，才剛剛擺脫次新股頭銜的天圣制藥，隨之而來(lái)的退市風(fēng)險(xiǎn)警示又讓其披星戴帽成為了*ST股。
日前，已經(jīng)更名為*ST天圣的天圣制藥發(fā)布公告稱，根據(jù)重慶市第一中級(jí)人民法院出具的《刑事判決書(shū)》，天圣制藥犯單位行賄罪、對(duì)單位行賄罪，判處罰金380萬(wàn)元;控股股東及實(shí)控人劉群犯單位行賄罪、對(duì)單位行賄罪、挪用資金罪、虛假訴訟罪等，多罪并罰，共判處19年有期徒刑，判處罰金200萬(wàn)元，沒(méi)收財(cái)產(chǎn)800萬(wàn)元。
的確，天圣制藥上述涉及的這一系列案件便是引發(fā)其資本之樓坍塌的關(guān)鍵所在。據(jù)叩叩財(cái)訊調(diào)查獲悉，這一條最終引發(fā)并導(dǎo)致天圣制藥致命危機(jī)的導(dǎo)火之線，早在十余年前就被埋下，而在2017年初，重慶市各級(jí)紀(jì)檢機(jī)構(gòu)反腐高壓勢(shì)態(tài)之下所迸發(fā)出的星火則成為了該引線燃燒的始點(diǎn)。
“早在2017年3月，天圣制藥的危機(jī)便已經(jīng)日漸顯露，也基本上已經(jīng)注定了其今時(shí)今日的結(jié)局。”一位接近于劉群的知情人士向叩叩財(cái)訊透露，斯時(shí)，某位與劉群認(rèn)識(shí)多年且交往甚密的重慶醫(yī)療系統(tǒng)資深人士落馬被查，而該人士的另一身份則是天圣制藥重要客戶的一把手負(fù)責(zé)人。
“該重慶醫(yī)療系統(tǒng)資深人士接受調(diào)查，對(duì)劉群與天圣制藥意味著什么，自是不言而喻。”上述知情人透露，而此時(shí)正是天圣制藥IPO申請(qǐng)即將上會(huì)受審之前的關(guān)鍵時(shí)期。
公開(kāi)信息顯示，2017年3月6日，天圣制藥IPO正式更新其招股說(shuō)明書(shū)并隨之召開(kāi)初審會(huì)，同年4月10日，在發(fā)審委2017年第51次會(huì)議上，天圣制藥IPO申請(qǐng)正式上會(huì)。
顯然，在IPO審核中，包括天圣制藥實(shí)控人劉群及其IPO的中介保薦團(tuán)隊(duì)在內(nèi)，向監(jiān)管層刻意隱瞞了天圣制藥正在被重大致命危機(jī)波及的事實(shí)。
“如今復(fù)盤(pán)來(lái)看，天圣制藥存在如此重大的隱患，顯然是不滿足IPO上市條件的，而相關(guān)案件其后也顯示，其公司治理和內(nèi)控也存在較大的漏洞和缺失。”北京一家老牌投行的一名資深保代坦言，天圣制藥是否構(gòu)成上市欺詐可能還需監(jiān)管層的進(jìn)一步判定，但作為其此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)和上市后的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任人——華西證券恐難脫其咎。
公開(kāi)資料顯示，華西證券通過(guò)保薦和承銷(xiāo)天圣制藥IPO共獲得近7000萬(wàn)的收益。
1)危機(jī)：在IPO前夜已顯露
如果時(shí)間回到2017年5月19日上午9時(shí)許，當(dāng)圣制藥實(shí)控人兼董事長(zhǎng)劉群在深交所上市大廳敲響掛牌交易之鐘時(shí)，其心情應(yīng)該是憂喜參半的。
喜的是企業(yè)一朝上市輝煌騰達(dá)指日可待，但憂的是，劉群自己應(yīng)該很清楚，隨著重慶醫(yī)療系統(tǒng)的反腐深入，一場(chǎng)災(zāi)難的牽扯和波及已經(jīng)在所難免。
在此兩個(gè)月的2017年3月，重慶市紀(jì)委對(duì)南川區(qū)人民醫(yī)院原黨委副書(shū)記、院長(zhǎng)李劍平嚴(yán)重違紀(jì)問(wèn)題進(jìn)行立案審查。
李劍平便是劉群認(rèn)識(shí)多年且交往甚密的合作伙伴，而重慶南川區(qū)人民醫(yī)院一直是天圣制藥最重要的醫(yī)藥流通銷(xiāo)售客戶之一。
“經(jīng)查，李劍平違反廉潔紀(jì)律，收受可能影響公正執(zhí)行公務(wù)的禮金;違反生活紀(jì)律;違反國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定，利用職務(wù)便利為他人謀取利益，收受巨額財(cái)物。李劍平受到開(kāi)除黨籍、開(kāi)除公職處分，其涉嫌犯罪問(wèn)題線索移送司法機(jī)關(guān)依法處理。”對(duì)于李劍平的落馬，重慶市紀(jì)委如此定調(diào)。
此外，在重慶紀(jì)委對(duì)李劍平違紀(jì)的描述之一還有：“串通醫(yī)藥企業(yè)老板，以權(quán)謀私，大肆斂財(cái)，嚴(yán)重侵害了群眾利益，且在黨的十八大后仍不收斂、不收手，性質(zhì)嚴(yán)重，影響惡劣。”
多位知情人士其后指出，在重慶紀(jì)委通報(bào)中所指的醫(yī)藥企業(yè)老板便是天圣制藥董事長(zhǎng)劉群。
“劉群與李劍平之間的關(guān)系，在南川區(qū)人民醫(yī)院內(nèi)部不是秘密，劉群通過(guò)給予回扣和直接行賄等手段與李劍平形成利益互換。”上述接近于劉群的知情人士透露。
實(shí)際上更在早前2015年，一位曾在南山區(qū)人民醫(yī)院擔(dān)任中層干部，后因受賄罪判處11年徒刑的在押犯人曾肖賓便對(duì)李劍平發(fā)起了實(shí)名舉報(bào)，在其舉報(bào)信中稱李劍平為“帶頭大哥”，直指自2005年李劍平當(dāng)上南川區(qū)人民醫(yī)院院長(zhǎng)后，李將南川區(qū)人民醫(yī)院所有藥品耗材都交由劉群的公司——長(zhǎng)龍集團(tuán)來(lái)負(fù)責(zé)銷(xiāo)售經(jīng)營(yíng)，該公司多年來(lái)完全壟斷了南川區(qū)人民醫(yī)院的大部分供貨渠道，對(duì)醫(yī)院的藥品定價(jià)等有著決定性的影響。
長(zhǎng)龍集團(tuán)曾為天圣制藥的母公司，2007年，曾作為發(fā)起人創(chuàng)立天圣制藥。
據(jù)天圣制藥2017年IPO招股說(shuō)明書(shū)顯示，在2014年至2016年三年間，南川區(qū)人民醫(yī)院一直位列其醫(yī)藥流通前5大銷(xiāo)售客戶名單的第四位，三年的銷(xiāo)售金額分別為8467.61萬(wàn)、8869.44萬(wàn)和10504萬(wàn)，分別占醫(yī)藥流通總銷(xiāo)售的7.10%、7%和7.12%。
值得注意的是，李劍平的落馬正是在天圣制藥IPO審核前的關(guān)鍵時(shí)期。
天圣制藥的此次IPO于2015年6月18日申報(bào)，2017年3月6日在回復(fù)補(bǔ)充完監(jiān)管層的反饋意見(jiàn)，隨后便更新了其IPO新預(yù)披露。也就是在此時(shí)，李劍平被爆落馬受查。
2017年4月10日，天圣制藥IPO上會(huì)受審。
有意思的是，在當(dāng)日發(fā)審會(huì)發(fā)審現(xiàn)場(chǎng)，負(fù)責(zé)審核的發(fā)審委員還專門(mén)就天圣制藥“是否存在商業(yè)賄賂和變相商業(yè)賄賂情形”提出疑問(wèn)，還要求結(jié)合訂單獲取方式和流程，補(bǔ)充說(shuō)明天圣制藥相關(guān)內(nèi)部控制制度能否有效防范商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)，并由保薦代表人說(shuō)明核查的過(guò)程、結(jié)論和依據(jù)。
“很顯然，在發(fā)審會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，天圣制藥在敏感人物已經(jīng)落馬被查的事實(shí)前提下，依然選擇了向發(fā)審委隱瞞或編撰事實(shí)。”上述資深保代表示，雖然并不清楚當(dāng)時(shí)保薦代表人如何說(shuō)明核查的過(guò)程、結(jié)論和依據(jù)，也不清楚其如何補(bǔ)充說(shuō)明內(nèi)部控制制度有效防范商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)的，但如今看來(lái)這些所謂的結(jié)論和依據(jù)是諷刺和打臉的。
實(shí)際上，李劍平的落馬僅僅露出了劉群及天圣制藥行賄大案的冰山一角。
在李劍平落馬宣布被調(diào)查后，重慶市當(dāng)?shù)囟嗉裔t(yī)院的負(fù)責(zé)人也紛紛“失聯(lián)”或“帶走被調(diào)查”，其中數(shù)起皆與劉群及天圣制藥有關(guān)。
2)淪陷：重要客戶集體涉嫌賄賂案
據(jù)天圣制藥此前公布的由重慶市人民檢察院第一分院(以下簡(jiǎn)稱“重慶一分檢”)下發(fā)的起訴書(shū)顯示，2003年至2018年初，時(shí)任天圣制藥法定代表人及實(shí)際控制人的劉群為使其實(shí)際控制的天圣制藥及其關(guān)聯(lián)公司謀取不正當(dāng)利益，給予多名國(guó)家工作人員財(cái)物共計(jì)折合人民幣1，474.8015萬(wàn)元，其中劉群代表天圣制藥給予國(guó)家工作人員財(cái)物共計(jì)人民幣970.074萬(wàn)元。
此外，上述起訴書(shū)還認(rèn)為，2006年下半年至2017年下半年，劉群為使被告單位天圣制藥謀取不正當(dāng)利益，給予國(guó)有事業(yè)單位財(cái)物共計(jì)人民幣405萬(wàn)元，其中劉群代表天圣制藥給予國(guó)有事業(yè)單位財(cái)物人民幣260萬(wàn)元。
重慶一分檢認(rèn)為，被告人劉群及被告單位天圣制藥的上述行為應(yīng)當(dāng)以涉嫌單位行賄罪和對(duì)單位行賄罪追究刑事責(zé)任。
雖然起訴書(shū)中并未透露劉群具體的行賄對(duì)象，但據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，在2017年3月李劍平落馬之后，重慶市涪陵區(qū)中心醫(yī)院院長(zhǎng)王曉波、重慶市墊江縣人民醫(yī)院院長(zhǎng)馬明炎、重慶醫(yī)科大學(xué)校長(zhǎng)兼重慶醫(yī)科大學(xué)附屬第一醫(yī)院院長(zhǎng)雷寒等人也悉數(shù)被帶走調(diào)查，而這些人的“失聯(lián)”與劉群及天圣制藥皆有著或多或少的關(guān)聯(lián)。
2017年8月28日，重慶紀(jì)委、重慶監(jiān)察委員會(huì)公布，涪陵區(qū)中心醫(yī)院原黨委副書(shū)記、院長(zhǎng)王曉波嚴(yán)重違紀(jì)被開(kāi)除黨籍和公職。重慶紀(jì)委表示：王曉波違反國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定，利用職務(wù)便利為他人謀取利益并收受財(cái)物，涉嫌受賄犯罪。
涪陵中心醫(yī)院比較起南川區(qū)人民醫(yī)院而言，其與天圣制藥的關(guān)系更為緊密。
據(jù)天圣制藥IPO招股書(shū)披露，涪陵中心醫(yī)院在2014年至2016年三年間，一直位列其醫(yī)藥流通前5大銷(xiāo)售客戶名單的第三位，三年的銷(xiāo)售金額皆超過(guò)1億元分別達(dá)到11038萬(wàn)、11617萬(wàn)和13895萬(wàn)元，分別占醫(yī)藥流通總銷(xiāo)售的9.26%、9.17%和9.42%。
除此之外，涪陵中心醫(yī)院還曾為天圣制藥前身——長(zhǎng)龍?zhí)焓サ某鲑Y人，在2002年10月時(shí)，曾以250萬(wàn)元出資成為長(zhǎng)龍?zhí)焓サ谌蠊蓶|，在2010年前后轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出。
重慶市墊江縣人民醫(yī)院院長(zhǎng)馬明炎則是在2018年5月前夕被帶走調(diào)查的，也就是在馬明炎落馬前后，2018年4月，天圣制藥控股股東及董事長(zhǎng)劉群、總經(jīng)理李洪、副總經(jīng)理李忠、副總經(jīng)理王永紅等核心領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)先后被有關(guān)部門(mén)留置或刑拘，也由此正式揭開(kāi)了天圣制藥長(zhǎng)達(dá)十余年的涉賄窩案。
“馬明炎的確就是因?yàn)樘焓ブ扑幇讣臓窟B而被查的。”上述接近劉群的知情人士坦言，與李劍平、王曉波等人類似，馬明炎掌控的墊江縣人民醫(yī)院也是天圣制藥的重要客戶。
同樣來(lái)自天圣制藥IPO時(shí)披露的公開(kāi)數(shù)據(jù)，2016年度，天圣制藥的醫(yī)藥流通前五名銷(xiāo)售客戶中，墊江縣人民醫(yī)院以1.65億元位居第二位，占天圣制藥醫(yī)藥流通總銷(xiāo)售額的11.17%;2015年度，墊江縣人民醫(yī)院位居第二大銷(xiāo)售客戶，金額是1.32億元，占比為10.42%。2014年度，墊江縣人民醫(yī)院仍然是天圣制藥第二大醫(yī)藥流通銷(xiāo)售客戶，金額1.2億元，占比10.08%。
至此，包括墊江縣人民醫(yī)院、南川區(qū)人民醫(yī)院、涪陵中心醫(yī)院等在內(nèi)，天圣制藥醫(yī)藥流通前5大銷(xiāo)售客戶中，至少有3家都卷入了劉群及天圣制藥巨額行賄案件之中。
而在2014至2016三年間，位于天圣制藥醫(yī)藥流通客戶第一位的則是銷(xiāo)售金額每年超過(guò)4億元重慶三峽中心醫(yī)院，此前外界亦有舉報(bào)稱其與劉群的關(guān)系同樣“匪淺”，劉群曾向相關(guān)負(fù)責(zé)人行賄超百萬(wàn)。但目前尚無(wú)確定消息在天圣制藥及劉群行賄的千萬(wàn)巨款涉案人中，是否有涉及到三峽中心醫(yī)院的有關(guān)人士。
據(jù)上述知情人透露，除了與醫(yī)院等直接客戶單位負(fù)責(zé)人過(guò)往甚密外，劉群在重慶政界中亦有不少因利益而聚的“朋友圈中人”。
如劉群與重慶市萬(wàn)州區(qū)委原副書(shū)記洪承義之間，劉群以認(rèn)洪承義的女兒為“干女兒”的名義，給洪承義及其女兒各種好處。而洪承義則為劉群抬轎撐腰，幫助劉群將藥品打入萬(wàn)州部分公立醫(yī)院。
除了洪承義外，根據(jù)重慶紀(jì)委監(jiān)察委披露，在劉群等人被帶走前后，還有兩位重慶市官員或涉天圣制藥案被查。其中包括，2018年5月17日，重慶市政府副秘書(shū)長(zhǎng)、辦公廳黨組成員羅德涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法接受紀(jì)律審查和監(jiān)察調(diào)查;同年5月19日，重慶糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司原黨委副書(shū)記、董事、總經(jīng)理李光金涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法接受紀(jì)律審查和監(jiān)察調(diào)查。
這兩名被調(diào)查的官員有一個(gè)共同之處便是均曾出任過(guò)重慶市墊江縣委書(shū)記，卻在墊江縣任職的時(shí)間都較長(zhǎng)。
天圣制藥的注冊(cè)地正是重慶墊江縣，作為一家從墊江縣走出來(lái)的上市企業(yè)，也正是在上述兩名官員執(zhí)政期間，天圣制藥在墊江進(jìn)入高速擴(kuò)張發(fā)展期，劉群和他的合作伙伴李洪將天圣制藥從1000多萬(wàn)注冊(cè)資本金變成了年?duì)I業(yè)額破10億元的擬上市公司。
3)擔(dān)責(zé)？華西證券保薦獲利近7000萬(wàn)
除了身陷賄賂案丑聞，在申請(qǐng)IPO報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)看似優(yōu)異且增長(zhǎng)強(qiáng)勁的天圣制藥在完成IPO之后不久便出現(xiàn)“變臉”。
2017年掛牌上市當(dāng)年，天圣制藥錄得2.49億凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)10.73%，但到了2018年，其凈利潤(rùn)僅僅1.11億，同比下降達(dá)55.06%，而到了2019年，其已經(jīng)預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)虧損2.15億元至2.65億元。
“天圣制藥是否涉嫌欺詐上市，這還需要監(jiān)管層繼續(xù)深入調(diào)查啊，但華西證券作為其IPO項(xiàng)目的保薦人，的確存在只‘薦’不‘保’、盡職調(diào)查有存在重大漏洞等問(wèn)題。”上述資深投行保代認(rèn)為。
此外，據(jù)重慶一分檢下發(fā)的起訴書(shū)顯示，天圣制藥除了涉及巨額行賄案外，劉群等人的行為還涉及職務(wù)侵占罪和挪用資金罪。
起訴書(shū)顯示，2016年5月至2018年3月，劉群利用擔(dān)任天圣制藥董事長(zhǎng)職務(wù)上的便利，采用虛增款項(xiàng)及費(fèi)用等方式將天圣制藥資金共計(jì)人民幣9，182.495萬(wàn)元非法占為己有。李洪利用擔(dān)任天圣制藥總經(jīng)理職務(wù)上的便利，幫助劉群非法占有天圣制藥資金人民幣435萬(wàn)元。
2017年7月至2018年2月期間，劉群還通過(guò)繳納保證金、虛增款項(xiàng)、支付預(yù)付款和往來(lái)款等方式挪用天圣制藥資金人民幣3，325萬(wàn)元借貸給他人，超過(guò)三個(gè)月未還。李洪利用擔(dān)任天圣制藥總經(jīng)理職務(wù)上的便利，伙同被告人劉群挪用天圣制藥資金人民幣260萬(wàn)元?dú)w個(gè)人使用或借貸給他人，超過(guò)三個(gè)月未還。
2016年至2018年3月皆為天圣制藥IPO報(bào)告期和其上市后的持續(xù)督導(dǎo)期。
“從上述職務(wù)侵占和挪用資金罪名顯示，在天圣制藥IPO期間和持續(xù)督導(dǎo)期間，企業(yè)的內(nèi)控和治理機(jī)制一直存在很大的問(wèn)題，而作為保薦人華西證券是未盡到保薦和督導(dǎo)義務(wù)的。”上述資深保薦代表人表示，即使在完成上市，華西證券作為保薦人還有持續(xù)督導(dǎo)期1-2年，據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》顯示，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容和重點(diǎn)首當(dāng)其沖便是“督導(dǎo)上市公司有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資源的制度”和“督導(dǎo)上市公司有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務(wù)之便損害上市公司利益的內(nèi)控制度”。
雖然天圣制藥上市后既成了A股史上最牛變臉王，其業(yè)績(jī)和股價(jià)也更是一落千丈，但華西證券卻已經(jīng)通過(guò)保薦天圣制藥IPO將近7000萬(wàn)的收益落袋為安。
據(jù)天圣制藥上市數(shù)據(jù)顯示，天圣制藥的發(fā)行費(fèi)用總額為1.07億元，其中支付給華西證券的承銷(xiāo)費(fèi)用為6513.66萬(wàn)元和保薦費(fèi)為260萬(wàn)元。
不過(guò)，對(duì)于華西證券此次被卷入天圣制藥的漩渦，作為上市券商，有投資者已經(jīng)開(kāi)始擔(dān)憂其由此帶給華西證券的波及影響。
2019年6月，便有投資者通過(guò)平臺(tái)向華西證券董秘提問(wèn)稱：“你們公司所保薦的天圣制藥目前市場(chǎng)有欺詐發(fā)行的嫌疑。若被查處屬實(shí)你們公司是否會(huì)按發(fā)行價(jià)賠付投資者，對(duì)本公司有什么業(yè)績(jī)影響?”
如果認(rèn)定天圣制藥IPO最終為欺詐發(fā)行，華西證券顯然也同樣難以逃過(guò)來(lái)自監(jiān)管層嚴(yán)厲的處罰。
對(duì)于IPO造假案的中介處罰，此前A股亦有先例。
2016年遼寧振隆的IPO造假案則是近年來(lái)最為知名，也是處罰力度最大的一起由IPO現(xiàn)場(chǎng)核查而引發(fā)的案件。最終證監(jiān)會(huì)決定給予其保薦機(jī)構(gòu)信達(dá)證券頂格處罰：沒(méi)收信達(dá)證券業(yè)務(wù)收入160萬(wàn)元，并處以320萬(wàn)元罰款;對(duì)兩位保薦人尋源、李文濤給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款，并采取5年證券市場(chǎng)禁入措施，自宣布處罰決定之日起，不得從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。
相比罰款、警告或保薦人市場(chǎng)禁入措施等最終處罰，對(duì)券商影響最大的則是一旦自身被立案調(diào)查，其投行業(yè)務(wù)將直接遭受沖擊，尤其是保薦機(jī)構(gòu)的其他項(xiàng)目都將遭受牽連。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，券商一旦被立案調(diào)查，在此期間，證監(jiān)會(huì)將暫不受理該券商作為保薦機(jī)構(gòu)推薦的任何項(xiàng)目材料，也暫不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦的任何項(xiàng)目，而由其保薦的在會(huì)待審項(xiàng)目，也會(huì)因此按下暫停鍵。
