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南方銀谷“清理門戶”正式反擊 皖通科技控股權之爭6月“決戰(zhàn)”？
以彼之道，還施彼身。在被兩名“親信”(廖凱、甄峰)聯(lián)合罷免上市公司董事長職務后，周發(fā)展(皖通科技實控人)日前在南方銀谷(皖通科技控股股東)層面反擊“復仇”——解除了兩人的董事職務。
上證報日前獲悉，南方銀谷在3月13日召開的股東大會上已解除了廖凱、甄峰的南方銀谷董事職務。
而或是針鋒相對，已被廖凱、李臻等人掌控董事會的皖通科技，也于3月13日晚間回復交易所問詢函時稱，周發(fā)展擔任上市公司董事長期間多次違規(guī)。不過，接近周發(fā)展的相關人士(化名趙強)接受上證報采訪時對此否認，并認為問詢函回復內(nèi)容不客觀。
暫不論幕后真相究竟為何，但可以肯定的是，在相互反擊、博弈之下，皖通科技這出“內(nèi)斗劇”正逐步走向高潮。
反擊：
南方銀谷“清理門戶”
3月13日，周發(fā)展主持召開了南方銀谷臨時股東大會，解除了廖凱、甄峰的南方銀谷董事職務。從股東大會表決結果來看，相關議案獲得了近75%的股東同意。
周發(fā)展此次“清理門戶”，源于廖凱、甄峰此前在皖通科技董事會上臨陣倒戈，幫助李臻等人罷免了周發(fā)展的皖通科技董事長職務，之后由廖凱取而代之。
“我們其他股東明確提出質疑，他們(廖凱、甄峰)損害了南方銀谷的聲譽和利益。”趙強稱，廖凱等人即使與南方銀谷有矛盾，將矛盾公開就影響到南方銀谷聲譽，而廖凱等人臨陣倒戈，令南方銀谷不確定能否完全控制皖通科技，這影響了南方銀谷的核心利益。
據(jù)了解，廖凱以南方銀谷直接股東的身份參會，甄峰不是直接股東未能參會。趙強回憶，廖凱回應股東質疑稱，其贊成罷免周發(fā)展的皖通科技董事長職務，不影響南方銀谷利益。
“廖凱的回復顯然無法令在場股東滿意，各方未能進一步交流，所以本次臨時股東大會表決后很快便結束了。”趙強稱。
上證報注意到，周發(fā)展與廖凱此前曾簽署《一致行動協(xié)議》，有效期至南方銀谷上市之日。雙方約定，有關南方銀谷的事項在行使股東、董事權利時保持一致行動，若在股東會、董事會決議產(chǎn)生分歧，廖凱須按周發(fā)展的意見行使表決權。但現(xiàn)實情況顯然已“背道而馳”。
疑問：
誰讓皖通科技業(yè)績創(chuàng)新高？
巧合的是，廖凱在南方銀谷臨時股東大會遭遇“不愉快”后，已被廖凱、李臻掌控董事會的皖通科技，也于3月13日晚間回復了交易所問詢函，且言詞極具針對性和“火藥味”。
問詢函回復內(nèi)容顯示，3月9日，皖通科技主要經(jīng)營管理層發(fā)出公開信稱，總經(jīng)理廖凱與經(jīng)營管理層在2019年共同努力，令公司取得了優(yōu)異成績。主要經(jīng)營管理層一致表示，希望董事會推舉廖凱擔任董事長。
而在此前，李臻等人提議罷免周發(fā)展的皖通科技董事長職務時，提及周發(fā)展未能清晰規(guī)劃上市公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑，周發(fā)展對此反對稱：“(皖通科技)業(yè)績達到歷史新高，無理由罷免。”
2月28日，皖通科技發(fā)布業(yè)績快報顯示，公司2019年實現(xiàn)營業(yè)總收入約14.47億元，同比增長15.85%;歸屬于上市公司股東的凈利潤約1.69億元，同比增長60.12%。
“如果(董事長)制定的戰(zhàn)略規(guī)劃不清晰，公司業(yè)績怎么增長?”趙強用略顯無奈的口氣回應，董事長和總經(jīng)理的分工不同，但都對皖通科技業(yè)績創(chuàng)新高有貢獻。
據(jù)了解，周發(fā)展與廖凱均為南方銀谷股東并有相應職務，廖凱的皖通科技董事、總經(jīng)理職務由周發(fā)展提名，而在廖凱等人臨陣倒戈之前，一直被周發(fā)展視為“心腹”。
細節(jié)：
董事會兩次投票傳遞啥信號？
一個不容忽視的細節(jié)是，皖通科技近兩次董事會投票選擇的變化，似乎體現(xiàn)了多名董事的心態(tài)有變。
在3月4日的董事會上，李臻等三名董事提議罷免周發(fā)展皖通科技董事長職務，彼時是5票同意、4票反對。3月10日，皖通科技再次召開董事會選舉廖凱為董事長，7票同意、1票反對、1票棄權。
其中，周發(fā)展兩次均投出了反對票。趙強曾表示，周發(fā)展第二次投反對票“更多的是表達一種態(tài)度。”因為廖凱、甄峰倒向對方，李臻陣營已在董事會上占據(jù)票數(shù)優(yōu)勢。
皖通科技董秘潘大圣接受采訪時表示，在罷免周發(fā)展的董事長職務后，董事們提議內(nèi)部審計發(fā)現(xiàn)了一些問題。
據(jù)披露，皖通科技在內(nèi)部審計時發(fā)現(xiàn)，周發(fā)展未履行公司內(nèi)部審批程序，擅自與其他企業(yè)簽署合同，已知合同涉及金額超過1600萬元;違反公司財務管理制度，審批并支付不符合付款條件的合同款項，已知涉及金額超過300萬元;為規(guī)避董事會審批程序，將總金額近400萬元的一個業(yè)務合同，拆分成單個合同金額不足100萬元的6份合同，分別與同一控制人的三家企業(yè)簽署。
皖通科技在問詢函回復中認為，周發(fā)展任職皖通科技董事長期間，做出超越其職權范圍的行為，對公司生產(chǎn)經(jīng)營及董事規(guī)范履職產(chǎn)生不利影響。
不過，這些問題均被趙強反駁，稱是“欲加之罪”。他還強調，皖通科技內(nèi)部審計的這些問題，都是一個流程下來，廖凱均有簽字。
潘大圣則回應，公司內(nèi)控完善有相關流程，但當時所有項目的最終審核人一定是周發(fā)展，并且上述審計事項需董事會審議，卻因周發(fā)展指示直接簽署。
預判：
控股權之爭6月“決戰(zhàn)”？
眼下，周發(fā)展走出了“反擊”的第一步，但其深知本次紛爭的核心仍是“股權之爭”。趙強引用相關股東在南方銀谷股東大會上的話說：“我們現(xiàn)在不能確定，南方銀谷還能不能完全控制皖通科技。”
在皖通科技股權架構上，截至3月11日，周發(fā)展控制的南方銀谷持股13.73%，其一致行動人王中勝、楊世寧、楊新子持股10.45%。南方銀谷由此是皖通科技控股股東，周發(fā)展為皖通科技實控人。
據(jù)趙強介紹，皖通科技原控股股東出讓控制權給南方銀谷，是考慮到雙方有業(yè)務協(xié)同，希望皖通科技在大交通領域還能有所建樹。南方銀谷也因此獲得了王中勝等三名股東給予的對應股份表決權。
不過，王中勝等三名股東給予南方銀谷的相關股份表決權，將在今年6月結束。王中勝等三名股東的表決權委托到期后，目前尚未知曉雙方的后續(xù)安排。
回看另一陣營在皖通科技的持股情況，截至3月11日，梁山、劉含、王亞東作為一致行動人合計持股6.37%;福建廣聚信息技術服務有限公司持股4.95%、西藏景源企業(yè)管理有限公司持股5%。
上證報此前發(fā)現(xiàn)，這幾位股東雖未明確是一致行動人，但暗地里卻存在千絲萬縷的聯(lián)系。
這是否意味著，在兩大股東陣營持股規(guī)模相接近的背景下，皖通科技的控股權之爭將在6月份迎來關鍵時刻?而當下的一樁樁事件，是否可看作是大戰(zhàn)來臨前的“熱身”?
