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中裝建設(shè)收購遭深交所17問 貨幣資金8億為何還募1億配套資金
今日，中裝建設(shè)(002822.SZ)收到深交所的重組問詢函。深交所針對中裝建設(shè)重組事項(xiàng)提出17項(xiàng)問題。
2月14日，中裝建設(shè)披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(草案)》。報(bào)告書顯示，中裝建設(shè)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買嚴(yán)勇等13名自然人合計(jì)持有的嘉澤特100%股權(quán)，交易對價(jià)為1.68億元，同時募集配套資金不超過1.18億萬元。嘉澤特為持股型公司，其主要資產(chǎn)為科技園物業(yè)51.63%股權(quán)。本次交易完成后，中裝建設(shè)將持有嘉澤特100%股權(quán)，間接持有科技園物業(yè)51.63%股權(quán)。本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為太平洋證券。
經(jīng)交易各方協(xié)商同意，本次交易中，發(fā)行股份所支付的對價(jià)占總支付對價(jià)的70%，現(xiàn)金所支付的對價(jià)占總支付對價(jià)的30%，具體方案為：根據(jù)本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格1.68億元，1.18億元由公司以發(fā)行股份1704.35萬股的方式支付，5040萬元由公司以現(xiàn)金方式支付。
根據(jù)中銘國際出具的中銘評報(bào)字[2020]第6002號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，以2019年9月30日為基準(zhǔn)日，本次交易標(biāo)的公司100%股權(quán)評估值為1.68億元，合并報(bào)表口徑歸屬于母公司所有者賬面凈資產(chǎn)為7856.19萬元，增值率為113.84%。
深交所注意到，報(bào)告書中披露，截至2019年9月30日，中裝建設(shè)貨幣資金余額為8.06億元。
深交所要求中裝建設(shè)結(jié)合完成并購后的財(cái)務(wù)狀況、現(xiàn)有貨幣資金的用途、未來經(jīng)營現(xiàn)金流量情況、資產(chǎn)負(fù)債率、未來支出計(jì)劃、融資渠道、授信額度等，進(jìn)一步補(bǔ)充披露采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方式完成本次交易的必要性和合理性。
以下為問詢函全文：
關(guān)于對深圳市中裝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司的重組問詢函
中小板重組問詢函(需行政許可)【2020】第 2 號
深圳市中裝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司董事會：
2020年2月14日，你公司披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(草案)》(以下簡稱“報(bào)告書”)。我部對上述披露文件進(jìn)行形式審查，請從如下方面予以完善：
1、報(bào)告書顯示，你公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買嚴(yán)勇等13名自然人合計(jì)持有的深圳市嘉澤特投資有限公司(以下簡稱“嘉澤特”或“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)，交易對價(jià)為16,800萬元，同時募集配套資金不超過11,760萬元。嘉澤特為持股型公司，其主要資產(chǎn)為深圳市科技園物業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“科技園物業(yè)公司”)
51.63%股權(quán)。
(1)截至2019年9月30日，你公司貨幣資金余額為8.06億元。請你公司結(jié)合完成并購后的財(cái)務(wù)狀況、現(xiàn)有貨幣資金的用途、未來經(jīng)營現(xiàn)金流量情況、資產(chǎn)負(fù)債率、未來支出計(jì)劃、融資渠道、授信額度等，進(jìn)一步補(bǔ)充披露采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方式完成本次交易的必要性和合理性。
(2)本次交易的目的為收購標(biāo)的公司控股子公司科技園物業(yè)公司，標(biāo)的公司在過渡期內(nèi)對除所持有科技園物業(yè)公司股權(quán)外與主業(yè)無
關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行了剝離。請你公司補(bǔ)充說明未采取直接收購科技園物業(yè)公司51.63%股權(quán)的原因及合理性。
(3)交易完成后，你公司將通過嘉澤特持有科技園物業(yè)公司
51.63%股權(quán)。請你公司說明本次未收購科技園物業(yè)公司剩余股權(quán)的原因，是否對科技園物業(yè)公司有董事、管理人員的派駐計(jì)劃，以及有效控制科技園物業(yè)公司和保證其核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性的相關(guān)措施與后續(xù)安排。請財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
2、報(bào)告書顯示，嘉澤特控制的科技園物業(yè)公司主要開展物業(yè)管理相關(guān)業(yè)務(wù)，你公司目前主要從事裝飾業(yè)務(wù)。請你公司從業(yè)務(wù)區(qū)域分布、人員構(gòu)成等方面補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司之間協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)，并結(jié)合收購?fù)瓿珊蠊局饕?cái)務(wù)指標(biāo)的變動情況說明本次收購的必要性和合理性，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第(五)項(xiàng)和第四十三條第一款第(一)項(xiàng)的規(guī)定。請財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
3、報(bào)告書顯示，交易對方承諾標(biāo)的公司2020年、2021年、2022年實(shí)現(xiàn)歸屬母公司所有者凈利潤分別不低于1,291萬元、1,446萬元、1,601萬元。
(1)請結(jié)合標(biāo)的公司歷史業(yè)績、業(yè)務(wù)拓展及在手訂單情況、核心競爭力及物業(yè)服務(wù)行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等，補(bǔ)充說明標(biāo)的公司的成長性及盈利能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第
(五)項(xiàng)和第四十三條第一款第(一)項(xiàng)的規(guī)定。
(2)本次業(yè)績承諾不以標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定的原因及合理性，是否符合《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》的相關(guān)規(guī)定。請財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
4、報(bào)告書顯示，若標(biāo)的公司2020年度至2022年度業(yè)績承諾期三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤超過三年業(yè)績承諾約定的累計(jì)凈利潤金額，則上市公司應(yīng)當(dāng)將超出業(yè)績承諾累計(jì)凈利潤以上部分的50%作為獎金獎勵給屆時仍在標(biāo)的公司任職的包括但不限于核心管理團(tuán)隊(duì)成員在內(nèi)的相關(guān)主體，超額業(yè)績獎勵的上限為本次標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格總額的20%。
(1)請你公司說明設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性，相關(guān)會計(jì)處理及對上市公司可能造成的影響，該業(yè)績獎勵約定是否符合《關(guān)于并購重組業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解答》的有關(guān)規(guī)定。
(2)請你公司說明相關(guān)協(xié)議簽署日業(yè)績獎勵政策尚未確定獎勵對象的原因、核心管理團(tuán)隊(duì)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。
請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
5、報(bào)告書顯示，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為發(fā)行股份價(jià)格為6.9元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%。截至2020年2月20日收盤，公司股價(jià)為10.40元/股，本次發(fā)行價(jià)格與現(xiàn)階段的股票價(jià)格差異較大，請你公司詳細(xì)說明本次市場參考價(jià)的選擇依據(jù)及合理性，以及本次未設(shè)置發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制的原因，是否符合《上市公司重組管理辦法》第四十五條的
相關(guān)規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
6、報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司對中開院(成都)科技有限公司(以下簡稱“中開院(成都)”)、北京安證通信息科技股份有限公司(以下簡稱“北京安證通”)、德勇和商務(wù)科技有限公司(以下簡稱“商務(wù)公司”)股權(quán)及瑕疵出租物業(yè)進(jìn)行了剝離。
(1)請補(bǔ)充說明上述所剝離資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)及公允性，是否已支付真實(shí)款項(xiàng)，剝離完成后是否存在可能導(dǎo)致重組標(biāo)的承擔(dān)潛在義務(wù)或經(jīng)濟(jì)利益流出。
(2)中開院(成都)、北京安證通、商務(wù)公司與標(biāo)的公司是否存在資金往來與擔(dān)保情況，是否存在占用標(biāo)的公司資金的情形，如是，請說明解決措施。
請財(cái)務(wù)顧問和律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
7、2019年12月20日，深圳市深科元環(huán)境工程有限公司(以下簡稱“深科元環(huán)境公司”)召開股東會，同意尹建橋?qū)⑵涑钟械纳羁圃h(huán)境公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃華強(qiáng)，商務(wù)公司將其持有的深科元環(huán)境公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給標(biāo)的公司，黃華強(qiáng)將其持有的深科元環(huán)境公司21%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給標(biāo)的公司。請補(bǔ)充說明深科元環(huán)境公司上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、價(jià)格、定價(jià)依據(jù)及公允性，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否已經(jīng)支付。請財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
8、報(bào)告書顯示，以2019年9月30日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司采用收益法的評估結(jié)果為16,800萬元，較合并后歸屬于母公司所有者權(quán)益7,856.19萬元評估增值8,943.81 萬元，增值率為113.84%。
(1)請你公司結(jié)合標(biāo)的公司的資產(chǎn)行業(yè)地位、核心競爭力、市場競爭格局、同行業(yè)市盈率和可比收購案例情況等，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率的公允性和合理性。
(2)在確定折現(xiàn)率時，你公司選取南都物業(yè)等4家可比上市公司的βL (具有財(cái)務(wù)杠桿的Beta系數(shù))作為參考，請你公司結(jié)合上述4家公司與標(biāo)的公司在經(jīng)營模式、主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等方面的異同，說明可比公司選取的合理性。
(3)在對科技園物業(yè)公司2020年至2024年在管面積進(jìn)行預(yù)測時，在管面積分別在2019年已有在管面積基礎(chǔ)上按3%、4%、5%、2%、1%增長率增長。請公司量化分析得出上述增長率的依據(jù)及合理性。
(4)評估基準(zhǔn)日后，標(biāo)的公司對相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債進(jìn)行了剝離。請你公司說明在對標(biāo)的公司進(jìn)行評估時是否充分考慮上述剝離事項(xiàng)的影響，評估結(jié)果是否審慎、合理。
(5)新型肺炎疫情是否對標(biāo)的公司業(yè)績具有較大影響，是否存在物業(yè)費(fèi)減免的情形，本次評估是否充分考慮該評估事后事項(xiàng)的影響。
請財(cái)務(wù)顧問和評估師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
9、報(bào)告書顯示，截至2019年9月30日，標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款余額為5,839.01萬元，占資產(chǎn)的比重為18.27%。2017年度、2018年度和2019年1-9月，標(biāo)的公司的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3,025.52萬元、2,614.16萬元 、-1,250.94萬元。2019年1-9月，標(biāo)的公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-1,550.73萬元，主要原因是進(jìn)
行了現(xiàn)金分紅。
(1)請你公司結(jié)合不同物業(yè)服務(wù)類型的收款模式和結(jié)算模式、同行業(yè)可比公司情況，說明標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額占資產(chǎn)比重較高的原因及合理性。
(2)請你公司結(jié)合客戶結(jié)算模式，經(jīng)營性應(yīng)收、應(yīng)付，季節(jié)性波動等情況，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司2019年1-9月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)的原因及合理性。
(3)請你公司說明標(biāo)的公司在2019年1-9月期間進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因，現(xiàn)金分紅事項(xiàng)是否已履行相應(yīng)程序，是否符合標(biāo)的公司章程、《公司法》等法律規(guī)定。
請財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
10、報(bào)告書顯示，截至2019年9月30日，標(biāo)的公司存在對深圳市科技工業(yè)園物業(yè)管理有限公司工會委員會的其他應(yīng)收款1,200.29萬元。請你公司說明上述其他應(yīng)收款的形成背景及原因，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，是否符合《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關(guān)規(guī)定。請財(cái)務(wù)顧問、律師和會計(jì)師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
11、報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司2019年1-9月訴訟賠償款為200.9萬元，標(biāo)的公司起訴深圳市帕拉丁五期股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)要求其支付違約金1,000萬元及訴訟費(fèi)的訴訟正處于二審程序中。請補(bǔ)充披露上述訴訟的具體內(nèi)容，并說明是否存在其他對標(biāo)的公司正常
生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響的訴訟請求，是否存在要求更換物業(yè)管理運(yùn)營方的訴訟請求，若有，補(bǔ)充披露更換物業(yè)運(yùn)營方對標(biāo)的公司業(yè)績的影響。請財(cái)務(wù)顧問和律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
12、請你公司補(bǔ)充披露在管項(xiàng)目中重大合同的相關(guān)信息，包括但不限于合同簽訂方、金額、面積、單價(jià)、合同期限等相關(guān)信息，并說明合同到期后續(xù)期是否存在重大不確定性。請財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
13、請你公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司下屬子公司及其分支機(jī)構(gòu)從事物業(yè)服務(wù)所需的行業(yè)資質(zhì)證書及其獲取情況，是否存在無證經(jīng)營或證書期限即將屆滿的情形，如是，請補(bǔ)充說明對標(biāo)的公司的影響及擬采取的措施。請財(cái)務(wù)顧問和律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
14、報(bào)告書顯示，科技園物業(yè)公司及其前身經(jīng)歷多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請你公司補(bǔ)充說明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更履行的決策程序是否完備，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的各種評估、備案、批復(fù)文件是否完備、有效;歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的原因，增資定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)及其依據(jù)，出資人資金來源，是否存在違法違規(guī)行為。請財(cái)務(wù)顧問和律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
15、請你公司按照不同項(xiàng)目類型補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)科技園物業(yè)公司的收入金額及占比、毛利率變動情況，以及來源于樓宇廣告收入的金額及其比重。
16、根據(jù)科技園物業(yè)公司與深圳科技工業(yè)園有限公司于2009年簽訂的《科技工業(yè)園物業(yè)管理用房配置協(xié)議書》，深圳科技工業(yè)園有限公司開發(fā)建設(shè)的深圳科技工業(yè)園園區(qū)部分物業(yè)，由科技園物業(yè)公司
進(jìn)行物業(yè)管理服務(wù)，深圳科技工業(yè)園有限公司作為開發(fā)商向科技園物業(yè)公司提供物業(yè)管理用房和商業(yè)用房，授權(quán)科技園物業(yè)公司使用其擁有的合計(jì)2,425.23平方米用房。請你公司補(bǔ)充披露上述協(xié)議的主要條款，包括但不限于協(xié)議的期限、雙方的主要權(quán)利義務(wù)安排、違約責(zé)任等。
17、請補(bǔ)充披露科技園物業(yè)公司的股東深圳市科技工業(yè)園物業(yè)管理有限公司工會委員會和深圳科技工業(yè)園有限公司的相關(guān)信息，包括但不限于企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊資本、統(tǒng)一社會信用代碼，以及主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，并說明上述兩個股東與科技園物業(yè)公司在報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易情況，是否對科技園物業(yè)公司盈利能力具有較大影響。請你公司就上述問題做出書面說明，在2020年2月28日前將有關(guān)說明材料對外披露并報(bào)送我部。特此函告
深圳證券交易所中小板公司管理部
2020年2月21日
