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在A股牛市剛剛露出端倪之際，巨虧6個億的全通教育(300359.sz)又開始“買買買”了，這次傍上的流量明星是財經(jīng)作家吳曉波。

日前，全通教育發(fā)公告稱，公司正籌劃以發(fā)行股份方式購買吳曉波旗下杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司(以下簡稱“巴九靈”)96%股權，同時擬募集配套資金。

消息一出，便引發(fā)了鋪天蓋地的質疑。全通教育在巨虧的條件下，想要增發(fā)股票幾乎是不可能的，除此之外，目前A股公司收購公眾號并沒有成功的先例。市場人士指出，綜合兩個原因來看，全通教育這次收購“流產(chǎn)”的可能性較大。

明知希望渺茫，全通教育為何執(zhí)意拋出收購公告?這可能與其曾經(jīng)登頂股王的成功套路有關，全通教育曾經(jīng)靠“買買買”+講故事登頂467元/股，如今在市值跌去9成之后，又要開始講故事了?

收購很難成功

從這次收購行為來看，基本可以排除“巴九靈借殼上市”這個猜測。2014年證監(jiān)會明確提出，創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市。這一規(guī)定直接堵死了在創(chuàng)業(yè)板上市、“3”字頭的全通教育作為“殼”的可能性。

雖然這筆收購看起來很美好，但是也存在很高的風險，全通教育惡化的財務狀況以及監(jiān)管風向都為這次收購成功蒙上了一層陰影。

2018年中報顯示，全通教育的貨幣資金僅有2.2億，較年初減少 34.97%?；诠?018年巨虧6個億的實際情況，自有資金很難完成收購。目前巴九靈的估值未知，但是其子公司上海巴九靈2017年1月的估值已達20億。根據(jù)公告披露，全通教育將采取定增重組的方式購買巴九靈，同時可能涉及募集配套資金。

公告提到，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格將不低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一，具體發(fā)行價格由各方協(xié)商確定。

上市公司想要增發(fā)股份，證監(jiān)會規(guī)定必須滿足“盈利能力好”、“管理規(guī)范”、“遵紀守法”三個原則。基于全通教育不斷下滑的業(yè)績，以及2018年巨虧的事實，盈利情況難言向上。

除此之外，如果收購成功，全通教育必將背上巨額商譽，這對剛剛“商譽暴雷”的公司來說，很難稱為“管理規(guī)范”。在種種不利的情況下，公司很難增發(fā)股份。

除此之外，這次收購還面臨著政策的不確定性。由于巴九靈旗下共有九個微信公眾號，其中“吳曉波頻道”是公司核心資產(chǎn)，擁有百萬粉絲。如今，監(jiān)管層對于收購自媒體運營商的方案存在質疑，2018年至少有包括利歐股份、瀚葉股份、驊威文化在內(nèi)的三家上市公司收購自媒體運營商失利，其中被質疑的主要問題包括估值合理性、盈利可持續(xù)性等。

通過眾多上市公司收購自媒體公司折戟的現(xiàn)實，可以揣測出監(jiān)管部門對于相關收購的態(tài)度。

復刻老套路的沖動

由于全通教育“帶病在身”，市值已經(jīng)縮水到45億，想要吞下一家估值超過20億的公司更像是天方夜譚，此舉勢必會引起監(jiān)管層的密切關注，市場對于這次收購能否順利進行存在很大的疑慮。

清暉智庫首席經(jīng)濟學家宋清輝接受媒體采訪時表示：全通教育曾為著名“妖股”，最近又逢商譽減值，在監(jiān)管趨嚴的環(huán)境下成功收購巴九靈96%股權的可能性微乎其微，被監(jiān)管層否決的概率很大。

事實上，對于全通教育而言，即使收購不成功，公司已經(jīng)順利蹭上了“吳曉波”這個熱點，依靠炒作拉高股價更是公司常用的套路。

自從全通教育2014年上市以來，極為擅長 “并購重組”，其中最經(jīng)典的操作當屬2015年借助“互聯(lián)網(wǎng)+”的東風，以并購方式開始拓展“繼續(xù)教育業(yè)務”、“學科升學業(yè)務”。在當時大牛市的催化下，股價曾達到467元/股，一躍成為人們津津樂道的股王。

有媒體統(tǒng)計，全通教育自2015年以來，共涉及20起并購。全通教育并購的思路混亂，缺乏頂層設計，隨意性很強。并購的標的之間業(yè)務協(xié)同性不強，缺乏有效的投后管理，并購的標的反而拖累了公司業(yè)績。

由于產(chǎn)品業(yè)務線全線潰敗，公司的經(jīng)營情況正在每況愈下，拉動公司業(yè)務增長的“三駕馬車”家?；由墭I(yè)務、教育信息化項目建設及運營、繼續(xù)教育業(yè)務全都營收下降，全通教育的發(fā)展似乎進入了困境。

隨著A股強勢突破3000點，讓股價跌入谷底的全通教育似乎看到了機會，“并購炒作”的想法再度露出苗頭，昔日股王的炒作套路難以割舍，本次收購吳曉波的公眾號或許只是一個開始。