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華銘智能半年兩籌重組提振業(yè)績 標(biāo)的三年扣非凈利2.33億承諾難期
國內(nèi)智能終端AFC設(shè)備制造商華銘智能(300462.SZ)開啟第四次重組意圖快速提振業(yè)績。
自2015年上市以來，華銘智能先后三次籌劃重組但均以失敗告終。其中，2018年11月公司剛剛終止已經(jīng)通過證監(jiān)會審核的重組方案。
時隔兩個月就開啟第四次重組，不難看出華銘智能意圖快速提振業(yè)績的決心。
長江商報記者注意到，此次重組標(biāo)的北京聚利科技股份有限公司(以下簡稱“聚利科技”)曾從新三板摘牌轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股IPO，去年9月份終止IPO審查。
值得一提的是，本次交易對手方許下標(biāo)的三年扣非凈利不低于2.33億元的業(yè)績承諾。在聚利科技去年凈利潤幾近“腰斬”的情況下，業(yè)績對賭實現(xiàn)的可能性備受市場質(zhì)疑。
標(biāo)的凈利潤下滑46%
日前，華銘智能披露重組預(yù)案，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向韓智等52名聚利科技股東購買其持有的聚利科技100%股權(quán)。同時，擬向不超過5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過12億元，分別用于支付本次交易現(xiàn)金對價、補充標(biāo)的公司流動資金、支付本次交易相關(guān)費用。
根據(jù)評估，聚利科技100%股權(quán)作價暫定為8.65億元，其中股份對價8億元，現(xiàn)金對價6500萬元，較標(biāo)的資產(chǎn)母公司賬面凈資產(chǎn)增值3.81億元，增值率為79.04%。
值得一提的是，作為目前國內(nèi)一流的ETC設(shè)備制造商和出租車整體解決方案提供商，聚利科技在2017年8月24日從新三板摘牌改道A股IPO。在IPO排隊期間，聚利科技曾與同行上市公司金溢科技(002869.SZ)陷入專利權(quán)糾紛。去年9月末，聚利科技終止IPO審查。
長江商報記者注意到，終止審查不足三個月，聚利科技再度籌劃以重組的方式進入A股市場，但其財務(wù)狀況并不樂觀。
重組預(yù)案顯示，2017年和2018年，聚利科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.47億元、5.13億元，歸母凈利潤分別為8643.76萬、4678.63萬。其中，去年標(biāo)的營收和凈利分別較上年同期下滑6%、46%。
對此，華銘智能解釋稱，我國高速公路ETC市場于2015年全國聯(lián)網(wǎng)市場大爆發(fā)，至今已發(fā)展3年，期間伴隨各生產(chǎn)廠家激烈的競爭，產(chǎn)品價格逐步下降，行業(yè)整體毛利水平下降，目前市場競爭逐漸穩(wěn)定。
在此情況下，交易對手方仍做出了亮眼的業(yè)績承諾。聚利科技2019年至2021年的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6500萬元、7800萬元、8970萬元，合計2.33億元。
三年三次重組失敗
長江商報記者注意到，近幾年來華銘智能業(yè)績增長乏力，營收規(guī)模遠(yuǎn)不及聚利科技。
資料顯示，華銘智能從事軌道交通、快速公交(BRT)等領(lǐng)域自動售檢票系統(tǒng)終端設(shè)備的研發(fā)、制造與銷售，是國內(nèi)主要的智能終端AFC設(shè)備制造商，2015年5月27日在深市創(chuàng)業(yè)板掛牌。此次對于聚利科技的收購，上市公司也意在快速進入ETC等道路交通領(lǐng)域。
2015年至2017年，華銘智能分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.87億、2.13億、2.41億，整體增長28.8%;凈利潤4234.95萬、4587.38萬、4523.1萬，整體增長6.8%;但扣非后凈利潤分別為3757.1萬、3671.1萬、3092.83萬，整體下滑17.7%。
截至2017年末，華銘智能資產(chǎn)總額達(dá)8.27億，為同期聚利科技的1.04倍，但標(biāo)的營業(yè)收入及歸母凈資產(chǎn)分別為上市公司的2.27倍、1.47倍。
在此期間，華銘智能先后在2016年1月、2017年2月停牌籌劃重組但均未有下文。2017年12月，公司第三次重組確認(rèn)標(biāo)的為北京國政通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司90%股權(quán)，此項重組也在2018年4月份通過了證監(jiān)會審核。不過，當(dāng)年11月交易雙方?jīng)Q議終止本次重組。
距離上次重組終止僅兩個月時間，上市公司便馬不停蹄展開對聚利科技的收購，期望通過此次重組大幅提升盈利能力。
2018年前三季度，華銘智能業(yè)績水平較為好轉(zhuǎn)。報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.89億，同比增長15.39%;凈利潤4241.42萬，同比增長62.49%;扣非后凈利潤2102.92萬，同比增長27.01%。
