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雖然通過(guò)要約收購(gòu)成功成為振興生化大股東，但浙江民營(yíng)企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司(下稱(chēng)“浙民投”)想要真正把控上市公司仍困難重重。

雙頭股東對(duì)峙

曾備受關(guān)注的振興生化要約收購(gòu)風(fēng)波，在2017年以浙民投成功持股近30%獲得實(shí)控權(quán)而暫告一段落。彼時(shí)，佳兆業(yè)全資附屬公司航運(yùn)健康以21.87億元(包括償還貸款)，收購(gòu)振興集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“振興集團(tuán)”)所持上市公司18.57%的股權(quán)，合計(jì)擁有上市公司投票權(quán)股份比例達(dá)22.61%。接近的持股比例，使得佳兆業(yè)人士也在上市公司董事會(huì)謀得包括總經(jīng)理在內(nèi)的數(shù)個(gè)席位。

12月17日晚間，振興生化一則董事會(huì)決議公告，凸顯出浙民投與振興集團(tuán)的糾葛。

公告顯示，12月14日，振興生化董事長(zhǎng)陳耿組織召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，提出了包括撤銷(xiāo)廣東雙林生物制藥有限公司股東決定在內(nèi)的7項(xiàng)議案。

陳耿稱(chēng)，當(dāng)日廣東雙林生物制藥有限公司(下稱(chēng)“廣東雙林”)董事會(huì)(該董事會(huì)成員并不包括公司控股股東委派的代表)未報(bào)上市公司作任何批準(zhǔn)或提前告知，無(wú)正當(dāng)理由擅自罷免該公司現(xiàn)任總經(jīng)理朱光祖，嚴(yán)重影響廣東雙林生物制藥有限公司正常的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，涉嫌嚴(yán)重違法違規(guī)。此外，該等行為還將對(duì)廣東雙林生物制藥有限公司目前正在進(jìn)行的GMP證年檢產(chǎn)生重大不利影響。

公開(kāi)資料顯示，陳耿2015年5月至今任浙江民營(yíng)企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司董事，總裁，投委會(huì)主席。本次臨時(shí)董事會(huì)遭到現(xiàn)任佳兆業(yè)健康集團(tuán)控股有限公司董事會(huì)主席及執(zhí)行董事，振興生化總經(jīng)理羅軍的強(qiáng)烈反對(duì)。

羅軍在公告中明確對(duì)所有議案投反對(duì)票。其稱(chēng)，原廣東雙林總經(jīng)理朱光祖作為研發(fā)總負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)公司研發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)及實(shí)施，但目前公司多個(gè)研發(fā)項(xiàng)目失敗或進(jìn)展緩慢，給公司造成了重大經(jīng)濟(jì)損失。聲明更指出朱光祖研發(fā)經(jīng)費(fèi)使用無(wú)計(jì)劃和節(jié)制等問(wèn)題，認(rèn)為免去朱光祖廣東雙林總經(jīng)理職務(wù)合理合法，不存在影響廣東雙林正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況。

羅軍表示，公司董事長(zhǎng)14日晚7點(diǎn)47分緊急召集董事會(huì)，并提交了7項(xiàng)議案，要求各董事于當(dāng)日晚8點(diǎn)30分前進(jìn)行表決，且其作為主持人也未就相關(guān)議案向其他董事做詳細(xì)說(shuō)明，有違交易所對(duì)所有董事勤勉盡責(zé)的要求。

7項(xiàng)議案顯爭(zhēng)端

本次臨時(shí)董事會(huì)提交的7份議案，均圍繞爭(zhēng)奪上市公司重要子公司廣州雙林的控制權(quán)展開(kāi)。其中包括關(guān)于撤銷(xiāo)史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東廣東雙林董事職務(wù)的議案，關(guān)于任命楊成成為廣東雙林執(zhí)行董事和法定代表人的議案，關(guān)于同意楊成成免去羅軍廣東雙林總經(jīng)理職務(wù)的議案，關(guān)于同意楊成成任命朱光祖為廣東雙林總經(jīng)理職務(wù)的議案及關(guān)于聘請(qǐng)嘉源律師事務(wù)所擔(dān)任振興生化2018年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的專(zhuān)項(xiàng)見(jiàn)證律師的議案。

對(duì)于陳耿提出的上述7項(xiàng)議案，羅軍與佳兆業(yè)集團(tuán)控股有限公司執(zhí)行董事、上市公司董事鄭毅、上市公司獨(dú)立董事劉書(shū)錦均予以強(qiáng)烈反擊。

例如，關(guān)于撤銷(xiāo)廣東雙林生物制藥有限公司股東決定(關(guān)于改選廣東雙林生物制藥有限公司董事會(huì)及修訂廣東雙林生物制藥有限公司章程事宜)的議案稱(chēng)，2018年1月3日，上市公司原董事長(zhǎng)史曜瑜擅自出具上市公司股東決定，免去朱光祖、楊曦、劉仁金、陳潔林的廣東雙林生物制藥有限公司董事職務(wù)，并任命史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東為廣東雙林生物制藥有限公司董事;2018年1月5日，上市公司原董事長(zhǎng)史曜瑜擅自簽署廣東雙林生物制藥有限公司章程修正案，根據(jù)修訂后的廣東雙林生物制藥有限公司章程。

對(duì)此，羅軍表示，是否撤銷(xiāo)2018年1月做出的修改公司章程及更換董事的股東決定，應(yīng)當(dāng)是由人民法院依法確認(rèn)，未經(jīng)司法程序作出最終認(rèn)定，董事會(huì)無(wú)權(quán)擅自撤銷(xiāo)該決定。

關(guān)于董事任職的合法性，及根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理需要，擬修訂對(duì)廣東雙林生物制藥有限公司公司章程等議案，鄭毅也表態(tài)稱(chēng)，生產(chǎn)和質(zhì)量主要管理人員以及生產(chǎn)、檢驗(yàn)條件均未變動(dòng)，質(zhì)量負(fù)責(zé)人總經(jīng)理變動(dòng)不影響換證。廣東雙林原來(lái)的董事變更及章程變更合法合規(guī)，不同意該議案。

對(duì)于上述7項(xiàng)議案，羅軍更明確表示，經(jīng)充分核查，議案提出純屬大股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重缺乏事實(shí)基礎(chǔ)，嚴(yán)重違反了董事會(huì)召開(kāi)的議事規(guī)則，他認(rèn)為會(huì)議完全無(wú)效，全部議案嚴(yán)重?fù)p害了中小股東權(quán)益。

大股東提名董事遭舉報(bào)

17晚間，證券時(shí)報(bào)·e公司記者從接近上市公司的振興集團(tuán)人士處收到一封落款為振興生化的舉報(bào)信。

該舉報(bào)信稱(chēng)，2018年12月1日，振興生化披露決議提名黃靈謀為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的公告。12月13日上午，公司發(fā)現(xiàn)有投資者指出黃靈謀為國(guó)泰君安證券從業(yè)人員，對(duì)其出任公司董事的資格表示質(zhì)疑。

公司立即與黃靈謀聯(lián)系并要求其補(bǔ)充相應(yīng)離職材料，并通過(guò)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)其執(zhí)業(yè)注冊(cè)信息進(jìn)行查詢(xún)，經(jīng)查，截至2018年12月13日中午，其執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)仍顯示國(guó)泰君安證券，證書(shū)狀態(tài)為正常。

舉報(bào)方認(rèn)為，依據(jù)《證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法》第三十七條的規(guī)定，“證券公司高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人最多可以在證券公司參股的2家公司兼任董事、監(jiān)事，但不得在上述公司兼任董事、監(jiān)事以外的職務(wù)，不得在其他營(yíng)利性機(jī)構(gòu)兼職或者從事其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。”同時(shí)，依據(jù)券商合規(guī)管理要求，辦理離職證明時(shí)必須同步注銷(xiāo)任職單位的證券從業(yè)資格，凡未被注銷(xiāo)證券從業(yè)資格的均未法定辦理離職手續(xù)，亦未取得法定離職證明。

黃靈謀于2018年12月1日公司董事會(huì)召開(kāi)前提供給公司董事會(huì)的個(gè)人簡(jiǎn)歷顯示其在國(guó)泰君安證券的任職至2018年5月已結(jié)束，隱瞞了其勞動(dòng)關(guān)系解除情況及證券從業(yè)資格狀態(tài)，公司認(rèn)為黃靈謀提交的任職資格簡(jiǎn)歷存在虛假陳述。

國(guó)泰君安證券原營(yíng)運(yùn)總監(jiān)黃靈謀于2018年8月13日從國(guó)泰君安證券辭職，但證券業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站上從業(yè)人員執(zhí)業(yè)注冊(cè)信息公示中黃靈謀的證書(shū)狀態(tài)直至2018年12月13日方才變更為“離職”，在2018年8月13日至2018年12月12日的四個(gè)月當(dāng)中，黃靈謀實(shí)際已經(jīng)從國(guó)泰君安證券離職，但證書(shū)狀態(tài)一直顯示為“正常”。黃靈謀及國(guó)泰君安證券延遲向協(xié)會(huì)報(bào)告的行為違反了《證券從業(yè)人員資格管理辦法》第十四條“從業(yè)人員取得執(zhí)業(yè)證書(shū)后，辭職或者不為原聘用機(jī)構(gòu)所聘用的，或者其他原因與原聘用機(jī)構(gòu)解除勞動(dòng)合同的，原聘用機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上述情形發(fā)生后十日內(nèi)向協(xié)會(huì)報(bào)告，由協(xié)會(huì)變更該人員執(zhí)業(yè)注冊(cè)登記。”之規(guī)定。

此外，上述振興集團(tuán)人士還提供了一份廣東雙林情況說(shuō)明，對(duì)該公司總經(jīng)理朱光祖的多重過(guò)失進(jìn)行指控。

說(shuō)明稱(chēng)，廣東雙林經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)?018年以前基本處于徘徊不前狀態(tài)，但管理費(fèi)用等費(fèi)用處于快速增長(zhǎng)，費(fèi)用管理呈現(xiàn)失控狀態(tài)。截至2018年，上海子公司研發(fā)項(xiàng)目全部失敗。原計(jì)劃2018年上市的八因子處于生產(chǎn)批文發(fā)補(bǔ)階段，纖維蛋白原處于臨床階段，其他產(chǎn)品進(jìn)度則更為滯后。此外選址東海島投資建設(shè)新廠(chǎng)區(qū)工程項(xiàng)目，工程已完成，但由于工程及設(shè)備采購(gòu)管理混亂，導(dǎo)致工程糾紛訴訟不斷。

關(guān)于振興生化內(nèi)部是否出現(xiàn)多重爭(zhēng)議，上述被舉報(bào)事項(xiàng)是否屬實(shí)等問(wèn)題，證券時(shí)報(bào)·e公司記者17日晚間試圖聯(lián)系浙民投方謀求回應(yīng)，但截至發(fā)稿相關(guān)人士電話(huà)尚未撥通。